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4月21日，国务院批准工行股改方案，工行将获得150亿美元的外汇储备注资，同时中行建行下一步股改计划亦获批，国有银行股改上市再次提速，四大国有商业银行中已有三家正式启动股改。至此，在“一行一策”政策框架下，中国主要的商业银行已经基本完成了股份制改革方案。
当前，国有银行的改革贯穿着一个基本思路，就是要“花钱买机制”。但是，现实情
况和国际经验告诉我们，花钱容易，买好的机制不容易。国有银行大案频发，说明股改是个艰难过程。
在国有银行改革的过程中，中国银监会提出了公司法人治理结构方面的10项改革要求，从表面上看，与OECD（经济合作发展组织）与巴塞尔委员会对于公司治理的界定较为一致，但其中“形似神异”之处不少。这几大相异之处，正是中国国有商业银行需要解决的几大顽症。顽症之一：股东权利与产权虚悬
从银行股东行为的角度考察，当前我国国有银行公司治理的重要缺陷，在于国家作为银行出资人的“所有者缺位”现象。从委托代理链条看，国家作为股东地位的实现主要通过指派银行经营层代理经营。从这个意义上说，在国有银行体制下，股东大会似乎就没有存在的必要与可能，与此形成对照的是，股东大会对银行经营者应起到的监督与约束作用就难以发挥出来。
经过股份制改革后，国有银行先后设立了股东大会，目前中行和建行的大股东，都是代表政府持股的中央汇金公司。但是，与OECD中规定的股东权力比较，一些关键性的治理权力，如选举和撤换董事会成员等依然缺乏。
另外，作为公司治理的一个十分重要的组成部分，清晰透明有效的控制权市场是形成对股东利益保护的一个十分重要的机制，但是，在当前严格的市场准入条件下，投资者对于一般银行的进入还存在相当大的难度，对于国有银行的进入无疑会遇到更大的阻力和难度。可以说，现有的国有银行管理层基本上受不到控制权市场的压力，国有银行的经营减少了一个重要的外部动力来源。顽症之二：董事会“不懂事”
股改后的国有银行，董事会能否承担银行经营和财务稳健性的最终责任，是决定整个国有银行的公司治理究竟是市场导向还是商业导向的关键所在。
目前国有银行董事会的设置及其功能定位上可能存在的缺陷是：董事选择的非市场化，使得董事会并不具有足够的管理整个银行的能力，或者使得董事会并不是由足够充分的合格董事组成；董事会的功能界定模糊，在有的领域，董事会的职能往往深深介入到本来属于经营层的职能，例如，国有银行的董事长往往承担了人事管理的职能，过度扩张了自己的权力；由于董事会和经营层的权力边界界定不清晰，董事长介入实际经营管理决策过多，必然导致董事会和经营层、董事长和行长的理念冲突和摩擦。顽症之三：管理层主要来自于行政任命
与OECD及巴塞尔所提倡的按照市场化的竞争原则从市场上挑选经营管理者不同，国有银行的主要人事任免权基本上还是来自于行政体系，银行不同级别的领导分别赋予不同的行政级别。如董事长是副部级高级干部，而目前在中行和建行等国有银行董事会中的董事选聘，基本上来自于原来对于国有银行赋有不同监督管理职能的部门，例如中国证监会、财政部、人民银行、外管局等。
在董事会职能缺失的情况下，银行管理者只向上级政府部门负责，而不是按照国际惯例向董事会负责、向股东大会负责，就会蕴藏极大的道德风险，以及对于银行经营目标的扭曲。如果再考虑到管理者及其相互关联的复杂利益群体，不同形式的利益输送就很有可能出现。顽症之四：缺乏独立的监督和审计机制
经过大陆法系国家商业银行多年的实践，证明监事会制度在监督银行经营管理、防范经营风险方面起到了积极的作用。但在我国商业银行的多年实践证明，这一监督模式运行并不成功。特别是如何处理好监事会的功能定位，以及监事会与董事会、经营层的相互关系，都是值得关注的问题。
银行独立审计工作的重要性已不待言，OECD与巴塞尔委员会在这方面有严格规定。而从目前的审计情况看，国有商业银行的内部稽查部门的作用远远没有充分发挥，所以造成内部审计要么不独立，或者独立但没有形成有效的独立于管理层的报告制度，审计报告不能充分公开，显然没有达到有关的监管要求。国有银行还存在诸如不符合信息披露的透明度要求等问题。股份制改革只是手段，主要目的是为了完善公司治理结构，如果一味追求形似，而忽视国际先进管理经验的内核，将无法达到国有银行改制的初衷。
（作者系国务院发展研究中心金融研究所副所长、博士生导师）
作者：巴曙松
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