产权改革只能走市场化道路

　　现代产权制度是社会主义市场经济体制的重要支柱。要建立和完善社会主义市场经济体制，产权制度改革是绕不过去的问题。而国有企业经历了二十多年的改革，目前仍有许多深层次的问题没有解决，究其原因还是在于没有处理好政府、企业、市场三者之间的关系，市场化的问题却没有用市场化的方法去解决。

　　★文/广州产权交易所总经理 李正希

　　李正希，1984年9月起先后在广州市财政局、税务局和国有资产管理局从事企业财务管理和国有资产管理体制改革工作。1999年6月调任广州产权交易所总经理、法定代表人，任职期间，率先在国内产权交易界推行了“企业所有权托管—整合重组—转制出售”的交易模式。

　　广州产权交易市场是国内少数几个交投活跃、扩展力强的专业市场之一。目前，广州产权交易所五年间累计交易各种产权项目860多宗，交易资产总额721亿元人民币。作者近期发表多篇有关产权改革的论文，如：《产权制度改革的关键：确立法人投资主体》、《实现企业产权交易价格最大化的基本途径》、《托管：企业产权交易的驿站》等。

　　为什么在企业产权制度改革中，我们习惯使用“企业改制”这一笼统的概念，而不使用“出售、转让、交易”这种市场术语？明明是将国有企业的产权卖给了管理层、内部员工或者社会投资者，改换了企业的出资人，也就是实现了企业产权的转让和交易，却忌讳说出售、转让、交易国有资产、国有产权，而称之为企业改制。原因就是企业改制的操作路径没有采用市场化模式。

　　市场行为 非市场操作

　　出售、转让、交易国有资产、国有产权是一种市场化行为，在此过程中政府的经济行为、国有资产出资人行为都应当是普通的民事行为、商业行为，买卖双方必须遵循市场规则，不能强买强卖，但这么多年来企业改制实际上却往往是内部人(当然也包括审批者)控制下的所谓自卖自买行为，带有浓厚的行政色彩，政府仍在许多环节上如卖给谁、卖多少、怎么卖充当着行政审批者。

　　仔细考究企业改制的过程，不难发现三个有趣的现象:一是转让企业股权所进行的资产评估，绝大多数是根据企业的法人财产“有碗数碗,有碟数碟”，按资产的重置成本或市值进行简单叠加，然后减去企业负债，得到的企业净资产就是企业股权转让的参考价值。这种操作方式实际上是将企业的资产价值等同于企业的整体生产要素的价值，混淆了资产和资本的概念；二是往往将政府行政审批的文件替代了企业产权(股权)交易的合同。特别是将国有企业股权(产权)转让给内部员工，买卖双方本质上是平等的民事主体，应该依法签定交易合同。但从这种改制企业来看，交易双方一般都没有签署过任何交易合同,甚至在政府的审批文件中，根本就无从认定谁是国有企业产权(股权)的出售方和责任主体；三是参考企业评估后的净资产作价转让的收入，允许用于标的企业人员安置、遣散费用，将本属于标的企业的法人责任转由出资方(股东)承担，财务处理上混淆了成本和资本的关系。上述现象表明，企业改制既不完全是企业持续经营条件下的股东变更，又不是企业清算变卖法人财产、由收购方设立新的企业法人。这种企业改制留下许多隐患，带来的最典型的后遗症是：改制前企业法人责任、权利与改制后企业法人责任、权利难以界定，容易引发社会矛盾，企业改制也往往带有一定的福利性质，股权由内部员工、管理层持有，形成企业股权分配上的“大锅饭”，导致企业劳资关系更加复杂，增加企业协调成本，影响企业运行效率。

　　尽管国企改制留有如此多隐患，但不能因此断定必然导致国有资产流失。国企通过改制转让给内部员工、管理层，有其历史背景和法规政策的允许，由于这种改制方式没有引入市场竞争机制，也就不存在所谓的公允市价，国有资产流失与否也就很难找到参照标准。2004年2月，国务院国资委、财政部颁布了《企业国有产权转让管理暂行办法》(第3号令)，标志着国有企业产权转让已由行政审批转为市场化操作，国有企业产权制度改革开始步入健康之路。应该肯定这些年来国企改制的方向是对的，只是操作路径还不够宽广，眼睛只朝内，很少吸纳社会投资者参与国企改制；现在具备了市场化的条件，错失国有企业产权制度改革的机遇只会导致更严重的国有资产流失。

　　产权交易目标：价格最大化

　　市场化操作的前提下，要考虑的是国有企业产权交易价格实现最大化，防止国有资产流失，但目前，我国的国有企业远不是一个标准企业，企业价值的内涵丰富而又复杂，企业产权的流动性差，难以规范。在这种国情和市场环境下，影响企业产权交易价格的因素是多方面的，实现企业产权交易价格最大化的途径也是很有特色的。

　　根据实际经验，我认为应该处理好以下几个问题：(1)充分发掘企业的整体价值。自然辩证法有这么一个法则，“整体大于组成整体的各个元素之和”。如果将非证券上市企业分散出售给几十、上百、几千个内部员工，这样往往破坏了企业的整体价值。(2)均衡供求关系，培育买方市场。如果不对各地出售国有企业进行总量和节奏控制，供远大于求，国有企业就会被“合法地贱卖”。(3)珍惜企业控股权价值。我们在实际工作中，控股权的价值往往被忽略了，应该信守这么一条理念：“企业51%股权的每一个百分点的价值绝不等于49%股权的每一个百分点的价值。”(4)明晰企业产权和债务责任。企业财务会计不可能完整地核算企业整体价值，收购方往往由于企业产权不清和或有负债没能充分披露而放弃收购。(5)把握交易时机和有效控制交割过程。企业产权转让从谈判到交易的过程较长，期间的不确定因素较多，如果不把握交易时机和有效控制交割过程，买卖双方交易的风险是非常大的。(6)银行信贷支持和经纪机构、经纪人的作用。如果缺乏银行信贷支持，绝大多数投资者都不可能完成对目标企业的购并。在企业产权交易市场，经纪机构和经纪人的作用是不可低估的，特别是跨地区、跨部门、跨所有制的企业产权交易，经纪机构和经纪人能够有针对性地传播信息，撮合买卖双方成交。

　　社会资本：国企的解放者

　　企业本应是驰骋商场的经济动物，但地方大量国有企业因为政府行政体制的层级管理、属地化管理、条块分割，正在逐步蜕化为植物型企业，企业难以对外扩张。与中央直管企业相比，地方国有企业在管理体制、产业优势、规模效应、经济效益等等方面都存在很大差异。地方企业隐性债务多，劳资矛盾尖锐，改革成本越积越大，企业难以突破行政区域进行产业结构和所有制结构的调整。就全社会而言，国有企业改革的真正攻坚战恐怕还是地方上大量中小型国有企业如何进行产权制度改革的问题。地方国企向社会资本开放，形成投资主体多元化，企业才能走出深闺，突破行政区域谋求更大的发展空间。

　　从目前各地产权交易市场的情况来看，作为社会资本重要组成部分的民营资本参与的积极性还是不尽人意。民营资本一方面在找出路，另一方面也在找来源。非证券化的企业产权交易市场无疑是可以满足这两方面需求的一个理想平台。这个平台目前所起到的作用没有真正到位的原因在于上市的“货源”太少，好企业还没有上市就给“改制”内部消化掉了。究其根源，症结还是体制和观念。这些企业只是到产权交易机构办理交易鉴证和登记手续，走一个过场，本质上没有进入市场，这些因素都使得社会投资者没有参与收购的机会。要从根本上解决这些问题，还是那句老话，政府要转变职能，将国企产权通过公开市场有序流转。货源充足以后，相信民营企业家会比关注股市更关注产权交易市场。因为，产权交易市场是企业家、实业家购并重组企业的专业市场。

　　经营者并非都是“内部人控制”

　　股东可以是企业的经营者，经营者不可能都是股东。经营者持股不过是优化股权结构的一种方式，不应该成为国企所有制结构调整的主要手段。前一段时间不少媒体甚至在政府的一些政策文件上，将经营者持股定性为“自卖自买”，我认为有点不符合实际，也不符合法理。前面这个“自”，主体还是政府和企业出资人，没有他们的政策鼓动、审批同意，后面这个“自”(经营者)怎么有可能买呢？国有企业改制，经营者的身份很尴尬，很难摆脱“内部人控制”的嫌疑，往往成为“马后炮”、“秋后算账”的牺牲品。

　　国有企业出现严重的“内部人控制”，根源在于所有者的不作为以及所有者职能的政府行政化，我认为不应该将所有者、卖家的责任归咎于经营者这个买家。现在强调国有企业产权都必须通过公开市场方式进行转让，政策法规上理清了产权交易的主体和客体，强化了出资人的主体地位，这对于国有企业的经营者来说无疑是很好的解脱。国有企业在市场上出售，原有企业的经营者的价值能够充分体现，因为外部收购者不能没有这些人充当“带路人”，更何况这些经营者近水楼台，洞悉企业运营之道，自发组合也好，里应外合也好，他们本身就是综合实力很强的收购者。只有产权交易的市场化，国企的经营者才能更合法、更容易地成为民营企业家。

　　利益主体和谐 企业价值保全

　　在新一轮以市场为导向的国有企业产权制度改革浪潮中，处理好企业各种利益主体之间的关系非常关键。

　　企业价值是一个市场化的概念。企业的利益主体包括企业法人、出资人(股东)、经营者、劳动者、供应商、客户、政府等多个方面。过去行政审批制度下的企业改制，比较注重财务上、实物形态上的国有资产价值和出资人权利，忽视了其他利益主体对企业整体价值的影响。尤其是在公有制的特定条件下，企业出资人权利没能有效地进入企业内部，客观上形成了“内部人”控制企业的局面。

　　当前，影响企业价值的根本因素恐怕还不是企业净资产的多少，企业市场竞争能力、市场份额、内部控制和稳定、劳资和债权债务关系、企业现金流量、经营管理团队综合素质、产权交易市场的供求关系等等因素，在很大程度上决定了企业价值的大小。有了企业价值才会有国有资产出资人权益的价值。十六届三中全会《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出，产权包括物权、债权、股权和知识产权等形态。企业就是这几种形态产权的综合载体之一，股权只是企业产权的一部分，各种利益主体和谐共处，企业价值才能得以保全。

　　广州广地花园由于股东不和、小区物管瘫痪、企业现金流中断等原因导致公司危机全面爆发。尽管公司帐面净资产仍有1.4亿元人民币，股东以象征性价格1元人民币将公司出售给社会投资者都无人问津。2004年10月，广州产权交易所按照“企业托管—重组整治—公开市场出售”的模式介入广地花园的资产重组工作。通过专业化运作，筹集了几百万元社会资金果断更换物业管理公司、化解劳资纠纷和恢复公司管理秩序，在不到三个月的时间，小区楼盘的市值已上升了三分之一，不少社会投资者要约收购该公司的出价已超过1亿元人民币。类似这样的例子还很多。同一个企业，同样的资产和债务，为什么买卖双方对企业价值的判断会有那么大的差距？这就是市场的奥妙！因为，精明的买家考虑的是各种生产要素整合后企业的未来价值，而卖家往往只能被动、无奈地接受企业的现状。

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