中国金融：监管机构的内控机制与外部环境

　　中国银监会监事会工作部主任 胡怀邦

　　监管机构本身作为受托履行监管职责的专业组织，其行为往往涉及多方利益，存在着一系列复杂的委托代理关系。在各相关利益者的博弈互动中，监管者的行为并不必然会与既定监管目标一致，既存在着因监管者被“俘虏”导致监管宽容问题，也存在着监管人员利用监管权力寻租、设租导致监管腐败的问题，还可能有监管措施过于严厉、监管范围过宽的 监管过度问题。特别是在受到地方政府、金融机构所有者等各利益集团的外部干扰和强力影响的情况下，监管行为很可能偏离于既定的监管目标。因此，正如建立完善的内部治理结构是一般企业正常经营的根本保证和国企改革的关键，改革后的金融监管体制与机构能否真正发挥应有效能、提高监管绩效，在很大程度上与金融监管机构本身内部治理的完善密切相关。

　　另一方面，现代的金融监管工作已不再是简单的“以制度法规为准绳、以事实为依据”式的合规性检查，更多的需要处于代理链最前端的监管人员依据相关知识经验对被监管对象进行准确全面的风险考评测定与预警提示，监管人员的综合素质、知识经验、行为倾向、激励程度等个体主观因素对最终监管绩效的影响至关重要。因此，对于监管机构而言，必须建立一套科学有效的激励约束机制，通过一系列的政策、程序、操作规程来指导、约束监管人员的履职行为，实现对监管人员的激励相容，以提高监管效率，实现监管有据、监管有度、监管有力、监管有方的最优监管状态。

　　监管机构的治理架构：从初始委托人到监管机构的激励约束机制安排

　　金融监管治理作为公共治理在监管领域的具体表现形式，就是在其监管行为与监管过程涉及金融机构所有者及其经营管理者、中央政府、地方政府、存款人等多方利益的条件下，通过各种正式和非正式的制度安排，合理确定和统筹安排各方权利与责任，营造良好的制度环境和运行机制，确保监管机构不受各种外来干扰，恰到好处地为其初始委托人——相关金融消费者提供最有效的保护。从各国金融监管机构治理的经验看，一个有效的治理主要包括以下几个方面。

　　组织目标及其考核标准：对于监管机构的基本要求

　　根据一般的监管理论和各国金融监管实际经验，从最初的委托—代理关系看，金融监管机构作为广大金融消费者的代理人，应当始终代表这一群体的利益正确行事，其组织行为目标应当是保护广大存款人和金融消费者的合法权益。考虑到我国的特殊性，作为这一目标的合理延伸和展开，监管机构还应同时关注增进市场信心、增进公众金融知识、减少金融犯罪等目标。

　　从委托人的角度讲，为了保证监管机构在实施监管的过程中勤勉尽职，除了明确监管目标外，还必须加强对监管机构的考量，特别是建立一套清晰明确、易于操作的考核指标体系。然而，监管机构的业绩难以像一般企业那样进行量化分析和精确考核，特别是很难准确计算出“诸如金融体系的稳定、保护知情较少者的利益究竟会在多大程度上增进社会福利”。对此，从目前理论研究与实践经验既有成果方面看，可以借鉴一种替代方法——成本有效性标准，即用目标完成的有效程度与成本之比的最大化替代原有的成本收益分析下收益与成本之差最大化。其基本思路就是在无法确定某公共项目的具体收益大小时，可以用目标的完成程度取而代之，并计算它与付出的成本之间的比例。从具体考核看，一方面是监管目标完成程度的考核，可以通过一些量化指标从总体上判断监管是不是成功，比如问题金融机构的数目是否比往年减少，是否及时遏制了系统风险，是否及时察觉出有问题的金融机构并采取有效措施防止其造成剧烈震荡，该国金融业在国际金融业中的竞争力是否有所提升，金融市场竞争是否合理有序，消费者的投诉与各种业务纠纷是否减少等等。另一方面则是监管成本与效率考核，树立效率理念，“要高效、节约地使用一切监管资源”，尽可能降低监管成本。

　　组织定位与职能配置：从金融消费者到监管机构的委托代理链

　　监管机构的性质定位与级别定位，主要解决监管机构究竟向哪一级组织负责并接受其监督的问题。这一问题直接决定着从初始委托人——广大金融消费者到监管机构的委托代理链条的基本构成；决定着监管机构在整个国家经济运行与管理体系中的地位和管理效能；决定着监管机构的独立性程度，其能否屏蔽各种外在干扰，根据最优监管的需要独立实施监管行为。

　　从组织定位的独立性看，尽管目前国际上还没有惟一最佳的金融监管组织模式，但监管职能独立分设于中央银行之外已成为许多国家的选择，我国也已实现了监管职能与中央银行的分离，监管者同时承担多项政策职能的“角色冲突”问题已基本解决。至于监管者的组织性质，通常监管当局都被定位为准政府组织或政府组织。但由于各国政体与国家治理上的差异，监管当局的组织级别各不相同，有的直接对最高立法机关负责(如美国)，而有的对政府负责(改革后的日本)，还有的对财政部负责(如德国、英国和改革前的日本)。但不管具体规定如何，监管机构都具有相当的独立监管权力，许多国家监管机构的负责人都直接由国会批准、国家元首任命，有的国家仍在继续提升其监管机构的地位，如日本自1997年开始将金融监管厅由大藏省分离，直接隶属总理府。对于我国而言，各金融监管机构作为国务院下设的正部级事业单位，根据不同的授权，分别监督管理银行、证券、保险等金融机构，维护金融业的合法、稳健运行。在我国目前的政体安排与现实国情条件下，这种“金融消费者(存款人、投资者、投保者等)——中央政府(国务院)——监管机构(银监会、证监会、保监会)”的委托代理链条设计，能充分保证监管者独立行使监管职能，有利于最大限度地保护广大金融消费者的合法权益。当然，在具体操作中也存在一些需要进一步探讨的问题，如地方金融机构的退出，按目前处置程序，地方政府、监管机构、财政部、中央银行等各方责权较模糊，存在着地方政府干预和各方推委卸责的隐患。

　　适当的财政安排：监管机构独立实施监管的资源保障

　　监管机构的财政安排和经费来源，既是对监管机构的激励约束机制的重要内容，也是其独立实施监管行为、避免外部干扰的基本保障。因此，监管机构经费安排问题绝非简单的财务问题，必须综合权衡各种因素。一是对于金融监管性质的认识。即监管是为被监管机构提供的一种服务，还是仅是为存款人以及社会公众提供的一种公共品。二是不同的资金提供方对监管机构的影响。实行国家预算制易导致政府通过资金控制干预监管机构；而实行收费制既可能导致被监管机构通过缴费影响监管者，也有可能导致监管机构凭借其权威地位不合理收费、过度增加被监管机构的负担。三是被监管机构对不同制度的可能反应。实行收费制既有可能通过提高对问题较多银行的收费，促进其尽快改进经营；也有可能导致被监管者以缴费为手段收买或控制监管者。四是国际上通行的制度选择。特别是在国际通行收费制的条件下，实行预算制显然不利于本国金融机构与外资金融机构的公平竞争。

　　目前世界各国在此方面仍有一定的差异，有的实行国家预算制，有的则是受监督(审计)的收费制，还有的是两者的结合。如英国金融服务管理局(FSA)的经费来源以收费为主。而美国监管机构的资金来源则不同，其金融监管机构体系较复杂，各自经费来源也不同：美联储的经费属联邦政府预算，货币监理署和证券交易委员会的经费主要来自于收费，州政府监管机构的经费来自州政府预算。但总体来看，实行监管收费制已成为一种趋势。对于我国而言，证监会、保监会成立不久便开始收费，银监会也从2004年起实行收费制。这一转变，体现了以服务为本位的新的监管理念，有利于督促监管机构积极改进监管技术，提高监管服务质量；体现了区别对待、分类监管的基本精神，有利于促进被监管机构提高其经营管理水平，实现对被监管机构的激励相容；体现了国际金融业竞争的对等原则，有利于为中外资金融机构公平竞争创造良好监管环境。

　　健全完善的组织结构设计：各方利益的协调与共赢

　　为了尽可能兼顾和统筹各方利益，一般公司内部都有股东大会、董事会、监事会以及其他各种专业委员会等机构的设置和相互制衡机制的安排。对于监管机构而言，为在协调平衡的基础上实现保护金融消费者合法权益的监管目标，也必须构建起完备合理的内部组织结构。目前各国监管机构的组织结构设置虽然各不相同，但主要包括管理机构、职能部门、附设机构和独立于监管机构之外的外联机制安排等四部分。有些国家金融监管机构的管理机构类似于一般企业中的董事会制度，是由来自财政部、中央银行以及其他政府部门或有关方面的代表组成的理事会，其下设有执行委员会。各职能部门在执行委员会的领导下负责各项具体日常监管工作。此外还有一些附设机构和外联机制安排，在保证监管机构协调和兼顾各方利益方面发挥着重要作用, 同时还兼有对业务部门的再监督与制衡职能。如英国金融服务管理局(FSA)有两个顾问小组协助理事会工作，一组来自金融服务管理局的被监管对象，另一组来自消费者协会。这两个代表不同利益的顾问组，能就监管质量、收费标准等问题进行充分的协调，可以实现消费者、被监管者与监管者的有效沟通和相互牵制。再如美国的联邦金融机构监察委员会，由通货总监、联储理事会成员、联邦存款保险公司主席等组成，主要负责“为金融的检查建立统一的原则和标准以及报告形式”，保持各金融机构监察和管理的一致性。

　　监管机构的内控制度：从监管机构到监管人员的激励约束机制安排

　　监管机构的组织目标最终需落实到所有监管人员的具体行为之中。因此，监管机构必须通过构建科学有效的激励约束机制和完善的内控制度，尽可能实现对监管人员的激励相容，将监管者的组织目标内化为监管人员的行为要求，使其能根据最优监管的需要合理把握监管的松紧宽严程度，尽可能提高监管绩效。从国内外的经验看，主要采取事先的标准约束、过程中的规则控制和事后的责任追究等三种方式。

　　质量并重的监管指标体系与银行监管的标准化：事先的标准约束

　　为了保证监管目标毫无偏差地从监管组织传导到具体监管人员的行为之中，尽可能减少操作人员主观因素的影响，防止出现同样的问题由于监管当局分支机构、人员、时间等的不同而结果各不相同的现象，特别是减少监管寻租、设租与监管宽容等道德风险，从事先控制的角度讲，应当制定尽可能明确而系统的监管标准体系。对于被监管机构的各种要求，都尽可能依据合理的假设原理，在科学的基础上将其予以数量化和标准化，以保证监管人员具有统一明确的操作依据，也有利于提高监管工作本身的透明度，充分发挥监管机构专业监管与市场约束的协同作用。从国际上看，这种理性和量化的监管是美国银行监管的一大特色。可以说，在美国银行业监管的所有方面都使用着精确、复杂的计量分析与模型预测，渗透着理性量化的监管理念。

　　然而，基于社会经济活动的灵活多变和金融机构具体经营环境的千差万别，无论如何完备的监管标准也不可能穷尽金融机构所有可能面临的具体情境。充分量化的监管标准往往存在过于机械、僵化的缺陷，难以顾及金融机构实际运行中的各种差异性。因此，对于各金融机构而言，有时“僵硬单一的监管要求是不谨慎的”。而且，监管标准的具体设定，又易引发被监管机构的道德风险，标准本身被视为一种官方“同意的暴露风险头寸”(As approved risk positions)，不利于鼓励金融机构采取更为谨慎的风险头寸。因此，单纯严格的、标准化的监管方式未必就是适应于现代金融发展的最佳选择。在特定情况下，英国历史上所长期实行的富有弹性的监管方式仍不失为一种备选的或辅助的解决方案。这种质化的富有弹性的监管方式，更多强调运用监管者的判断力和经验来把握经营机构的经营状况，尽管不可避免地受到监管人员的主观因素影响，但却因其“因例而异”、相机抉择而显示出了明显的灵活性优势。

　　由于两种模式都有缺陷，近年来各国已开始尝试实行两者有机结合的操作模式。如美国目前正在改变其僵硬的法律条文，适当减少大量模型与比率指标，增加监管工作的灵活性。美联储主席格林斯潘也频频强调金融监管应避免模式化和简单划一，对不同金融机构应区别对待。而英国FSA则积极吸取其他国家的经验，如在美国广泛运用的CAMELs 评级体系，加强监管的量化方法与标准化。

　　科学合理的监管规则与银行监管的规范化：过程中的规则控制

　　监管绩效不仅取决于静态的监管标准的实现程度，更取决于监管人员实施监管行为的动态过程。因此，除了建立系统、明确、量化的监管标准外，还应注意加强对监管人员实际监管行为过程的规范化控制。也就是国际上所强调的基于规则的监管(Rule-based regulation)，即对监管工作所有环节都制定严密的业务流程和操作规则，并随着金融业的不断发展而定期更新，以保证监管人员操作的规范化和统一化，保证监管措施的及时性与适应性。

　　基于规则监管的优点在于其通过政策、程序、操作规程指导约束监管人员的履职行为，部分解决了以往监管工作对监管者的品质、能力和公信力的过度依赖。从最新国际监管经验看，基本都强调基于规则监管的重要性。美国可谓这方面的典范，在其一系列金融法律法规中，对各种监管程序与操作规程都有详细规定，涉及到监管业务的方方面面。对于我国而言，银监会自成立伊始，便开始了这方面的努力，目前正在制定和建立一套详细涉及商业银行法人治理、内部控制及各项业务的操作手册以及可将现场检查情况与非现场监管有机结合的处理系统，以保证监管人员操作的规范化。

　　宽严适度的责任考核与银行监管的最优化：事后的责任追究

　　如果说监管标准与规则的制定在于明确监管应达到什么样的目标、在什么条件下应进行什么样的操作，但为保证监管人员真正有动力严格依据要求适当行事，关键仍在于对其事后的考核与责任追究，借此将监管者相关行为的实际社会影响内化进其个人的收益成本预算之内，进而取得监管者个人行为与监管机构组织要求的协同。因此，必须在实行主监管人负责制的基础上，建立监管问责制。整合监管机构现有的人事、纪检、内审等方面的资源，加强对监管人员的科学化考核，落实监管问责制、尽职调查、再稽核等再监督制度，督促监管人员依法合规地行使权力、及时高效地进行监管，严肃处理各种监管失责与监管腐败行为，确保监管工作成为商业银行经营的援助之手，而非掠夺之手。

　　由于监管工作的特殊性，既要约束监管人员的行为，使其依法合规实施监管，也要尽可能保护其履行监管职责的积极性，避免由于责任考核的过度严厉而导致其行为过于谨慎，出现监管过度问题。因此，在实际的考核中，一是必须注意把握好严格考核的适度问题，坚持责任考核的原则性与灵活性的有机结合，建立监管的全面质量控制体系，从其职业操守、专业能力、监管业绩等方面进行全面考评。对于监管责任的认定，可坚持合理推定、程序合法、无明显过失等基本原则，客观公正地落实相关责任。二是必须注意严格考核与正面激励的结合，充分考虑监管人员的“经济性”与“社会性”，改革目前监管机构的组织人事与收入分配制度，通过多种手段实现对监管人员的激励相容。三是实行监管机构本身的政务公开制度，提高监管工作的透明度，加强包括监管对象在内的社会各界对监管机构及其人员的监督。

　　监管机构治理的有效性与外部制度环境

　　一项制度安排的有效往往取决于其与整个制度环境是否相容，金融监管机构良好的治理与内控制度的建立并不是一个孤立的过程，其效率高低在相当程度上仍需要一系列外在环境的支持。

　　国家治理环境。监管机构作为一个政府组织或准政府组织，究竟受哪个政府部门直接领导，向哪个部门直接负责，委托代理链如何设计，如何对其进行监督与考核，往往取决于一个国家的治理和国家政体的安排。因此，在健全和完善我国金融监管机构治理结构的过程中，既要充分借鉴和吸收国际上金融监管机构治理的先进经验，但也要充分考虑我国的具体国情与政体制度，建立与此相容的监管机构的内部治理结构。

　　市场环境。健全完善的金融市场，有利于充分利用市场力量克服监管机构可能面临的监管失败问题，有利于提升初始委托人的经济行为能力，加强对作为代理人的监管机构的再监督；同时，市场的发展本身便包含着政府与市场边界的优化调整，有利于通过提升被监管者的市场谈判能力提高包括金融监管机构在内的政府部门的市场管理水平。因此，监管机构的治理，不可能脱离市场基础的发展而独立发展，在改善监管机构治理状况的同时，必须要注意加强整个金融市场乃至整个市场体系的建设。

　　法制环境。法制精神的深入与法律制度的健全，直接决定着所有市场参与者行为的规范。独立而明确的法权地位是健全并完善监管机构内部治理的前提，也是约束和规范监管机构及监管人员正确行事的基本依据，同时还是保护监管者的尽职行为、确保监管机构独立实施监管行为的法律保障。因此，监管机构治理绩效的提高，也必须以法律制度的健全与司法环境的改善为基础。

　　(责任编辑 查子安)

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