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外部收购并不能解决MBO中存在的问题，甚至会出现比MBO更坏的结果
最近，国资委明确表态，禁止国有大型企业施行MBO，中小企业的MBO也必须按照合法程序规范进行。而关于国有企业MBO运作的法规文件，国资委正在制定，预计将在2005年“两会”之前正式出台。到此为止，半年来沸沸扬扬的国有资产改革讨论算是有了一个阶段性的结果。
凑巧的是，刚刚发生的伊利高层被拘查、健力宝股权转让纠纷等重大变故也跟MBO有着或多或少的联系。所以此时就MBO的前景和教训与企业经营者共同进行关注是相当必要的。
有人认为，这次国资委禁止大型国企MBO对现实操作并没有很大的影响，因为合格的MBO对象本来就以中小企业为主。相反，国资委明确“中小企业MBO可以探索”，意味着MBO仍然大有可为，今后的操作将更加规范。这种看法比较乐观，也具有一定的代表性。但如果深入分析，事情并不这么简单。
首先，在过去的国企MBO案例中，确实是中小企业居多，大型企业较少。主要原因是效益好的大型国企政府根本不愿意放弃控制权，而效益差的大型国企又存在包袱太重、牵涉利益关系复杂等问题，实施改制难度极大。所以实行MBO对于大型国企来说缺乏可能性和可行性。
但在少数情况下，也出现过大型国企的MBO。特别是当政府财政紧张，企业改制急需资金的时候，政府不得不卖出效益较好的大型企业的股权，其中就包括MBO方式。例如著名的宇通客车，当时郑州市财政局提出将宇通国有股转让出去，目的就是赢得资金安置本地的纺织企业下岗职工。至于中小型国有企业，大多是由于在市场竞争中难以生存，政府无力负担，因此成为实施MBO的主要对象。
在这样的现状上，可以预计，MBO法规文件出台将使MBO改制出现一个低潮。这主要是因为我国各级政府和企业的工作中存在很大的政策风向因素。在过去的半年中，由于担心政策突变，MBO改制已经放慢。10月份湖南珠实股份的MBO被董事会暂停是一个例子；另据介绍，目前南京的MBO已经全部停下来。这说明关于MBO的争议和国资委的表态已经对现实操作产生了影响。
进一步看，在即将出台的管理文件中，除了明确禁止大型国企实行MBO之外，将会对MBO的资金来源、信息披露、竞价方式和职工安置等事宜作出更严格的规定。这无疑会使符合MBO条件的企业数量减少。这样一来，至少在短期内，MBO改制将不可避免地出现一个低潮。
但从更长的时期来看，国有企业的MBO改制不会停滞，反而会以更多、更灵活的方式展开。这一方面是因为很多人已经指出的：有章可循之后的MBO将会理直气壮地展开；另一方面，最根本的原因是，企业MBO是政府主管部门别无选择的改革路线。
在过去的企业改革中，MBO经常被指责为侵吞国有资产的手段。但实际上，MBO往往是政府主管部门无奈之下的选择。例如宇通客车的国有股份出让，动因是其第二大股东郑州第一钢厂面临困境，政府也需要资金安置本地的纺织企业下岗职工。后来郑州市政府对数家有收购意向的外部投资者进行了考察，但都因为这些收购方的专业能力与客车这一主业相差太远，最终才采用了MBO方式。而由于企业内部员工与外来投资者的立场冲突，外部收购导致国企改革失败的案例也屡见不鲜。
具体到MBO的实施过程中，信息封闭、内部定价、资金信贷等问题一直备受舆论质疑。但产生这些问题的原因很复杂。以资金来源来说，很多人都认为MBO不能搞银行信贷，必须用自有资金。但企业经营本来就离不开银行信贷，愿意并且能够购买国有企业的纯粹个人资金很少。当年健力宝集团进行股份改造，以李经纬为首的管理层愿意购买全部股权，甚至出价高于外部收购者，但最终三水政府还是选择了外来投资者，原因之一就是现款收购。不过事后证明，所谓的现款同样是融资，而且健力宝的状况在李经纬出局后日益衰落。
由此可见，国有企业改制采用MBO具有很大的必然性，外部收购并不能解决MBO中存在的问题，甚至会出现比MBO更坏的结果。在今后的MBO改制中，关键要解决程序合理问题。作为政府方，应重视民意机构——人大的授权和参与。而作为企业收购者，管理层首先要取得政府的支持，在此基础上，应在股权转让协议中要求政府提供文件，证明受让方已经经过挑选、交易价格经过比较、资金信贷经过审核……等等。总之要在一切敏感的重大环节消除社会公众的质疑，才能把MBO变成无懈可击的“铁案”，取得多方共赢的后果。
(岑科）
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