|
独立董事是今年证券市场的热门话题之一。乐山电力独立董事程厚博、刘文波开了我国首例独立董事聘请中介机构介入公司审计事件中的先河，随后伊利股份(资讯 行情 论坛)独立董事俞伯伟拟聘请会计师事务所对公司国债交易等进行全面审计，不料被管理层指责不独立，遭到辞退。独立董事何以“独立”，一时间众说纷纭。
独立董事制度来源于不设监事会的英美法系治理结构，我国在上市公司治理结构中
引入独立董事制度，是为了制约大股东的一股独大，防范内部人控制。放眼治理结构被公认相对完善的上市公司，九死而一生的郑百文公司看重的，仅仅是独立董事陆家豪高级知识分子身份给公司形象带来的好处，“花瓶董事”的说法不胫而走；濒临退市的达尔曼(资讯 行情 论坛)公司董事会11名成员中，独立董事占到4人，内部董事2人，其他5名董事分别来自5个股东单位，这种表面上合理的治理结构，并没有给公司带来透明科学的决策机制及管理程序，相反存在着严重的人浮于事、效率低下和家长制作风。可见，既不“独立”也不“懂事”的独立董事，不仅对改善公司治理毫无裨益，而且对公司滑向深渊也负有不可推卸的责任。
第一，独立董事如何做到“独立”。独立董事独立性不强，主要原因出在独立董事的提名程序上。一般而言，上市公司管理层基本为大股东所控制，独立董事的提名基本是由大股东所包揽，容易滋生“人情董事”。提高独立董事的独立性，需要改变目前由股东方或者公司董事会、监事会推荐的方式，可以考虑采取由监管部门与上市公司共同选择独立董事的方式，或者将独立董事的提名权转交给独立董事比例高于1/2的提名委员会。
第二，独立董事如何做到“懂事”。目前的独立董事多为兼职，对上市公司投入的精力有限，独立董事掌握的材料也仅限于董事会召开时得到的公开资料，除了对在操作程序上有明显违规的地方可以有所察觉并制止外，对于管理与经营上许多隐藏得较深或者被刻意回避的问题很难发现，有时成为“花瓶董事”在所难免。提高独立董事的“懂事”水平，需要走出名人、学者和专家的误区，培养部分职业化的独立董事，建立类似独立董事人才库的机构，明确独立董事的工作内容、工作程序、工作纪律、回避事项，建立事后问责制。聘请的独立董事应具备财会、管理、法律等专业知识，参与公司董事会运作，具有实际的企业管理、运作经验，切实对公司的经营管理发表建设性意见。
第三，独立董事如何做到“独亦能立”。独立董事“独不能立”，主要原因在于以“一股独大”和内部人控制为典型特征的公司治理环境。但不容否认的是，独立董事自身往往也难免有瑕疵，没能做到一贯的“独立”而又“懂事”。比如乐山电力(资讯 行情 论坛)独立董事程厚博、刘文波和伊利股份独立董事俞伯伟“独不能立”，与自身存在的担保问题和关联交易问题是相关的。因而，确保独立董事“独亦能立”，有待公司治理结构的进一步完善，从根本上解决“一股独大”的问题；同时，也要求独立董事自始至终，特别是在涉及自身利益的时候，能把“独立”和“懂事”作为职业道德准绳，而不是一时一事之选。
总之，独立董事制度需要进一步完善是不争的事实。但不能因为一些独立董事的不作为或为己谋私，就否定了多数独立董事的积极作用。当然，独立董事制度也不是万能的，期望它解决公司治理中的所有问题是不现实的。
(作者单位：上海财经大学会计与财务研究院、会计学院)
更多精彩评论，更多传媒视点，更多传媒人风采，尽在新浪财经新评谈频道，欢迎访问新浪财经新评谈频道。
| 
