仁科的气节

　　“恶意收购”只是仁科困境的表层，在重围中谋求公司独立性和进一步发展是光荣的事，尽管这并不能最终改变它在这场“硅谷”肥皂剧中的悲剧角色

　　在被正式宣布免去仁科公司(PeopleSoft)总裁兼首席执行官职务仅仅几天之前，康可为(Craig Conway)在全球客户的面前，进行了一个堪称完美的退场表演。

　　9月21日的旧金山，蓝色、黄色、橘色、绿色灯光渲染下，康可为像一个SUPERSTAR那样出现在仁科公司客户大会的舞台上——来自全球的1万名员工和客户聆听了他的演讲。他以抑扬顿挫的节奏宣布，收购没有影响到仁科的业绩，从墨西哥政府拿到了公司有史以来最大的订单，甚至加上一些家庭笑话来缓和气氛。

　　当然，在演讲中， 康可为暗示了一些管理层变化的动向，他请满头白发的仁科创始人杜菲尔德(Dave Duffield)起立，并且当众赞美他所做出的开拓性的贡献，称他是一名恪尽职守、平易近人的领导人。他的这种优良品德有助于仁科渡过难关，击败甲骨文。

　　被现场气氛所鼓舞的员工显然忽视了这个信号，或者误以为这意味着创始人对康可为的支持——真相恰恰相反。

　　一周之后，仁科公司宣布，董事会通过表决任命仁科公司创始人和董事长杜菲尔德担任公司首席执行官，并任命凯文.帕克(Kevin Parker) 和费尔.维尔明顿(Phil Wilmington) 为联合总裁，任命阿尼尔.布哈斯利(Aneel Bhusri )为董事会副主席。

　　同时，董事会决定免去康可为总裁兼首席执行官职务，并不留情面地称，这一决定源于对康可为先生继续领导公司的能力失去信心。公司独立董事表决一致同意上述职务的任免决定。“一年来，我们的价值观经受了严峻的考验，我们在整合公司的各种资源。我们没有也永远不会退缩。”离职前，康可为仍然坚持这样的宣言。

　　自甲骨文公司(Oracle)去年对仁科提出收购以来，几经波折的过程成了持续上演了16个月的“硅谷”肥皂剧——是的，或许该上演最后一幕了。

　　这次，来自仁科内部的声音说：戴夫回来，可不是为了把公司出售给甲骨文的。

　　角斗士离去

　　外界分析，一年多来以角斗士形象示人的康可为的黯然离去和最近美国司法部反垄断部的裁定有相当紧密的关系。

　　甲骨文于2003年6月份首次主动对仁科提出现金收购要约，此后曾先后数次修改收购价格，最近还提出以每股21 美元的价格收购仁科的股票，按照这个价格计算，甲骨文对仁科的收购总价约为77亿美元。

　　仁科公司董事会经过慎重考虑，一致拒绝了甲骨文每一次的收购价格。2004年5月25日，董事会得出结论，迄今为止的收购价格不能反映仁科的实际价值。董事会还收集到花旗环球金融(Citigroup Global Markets Inc. )和高盛 (Goldman, Sachs & Co)两家咨询机构的意见，它们均认为从财务角度看，现在每股21美元的报价仍然是不充分的。

　　回想今年2月26日美国司法部反垄断部起诉以阻止甲骨文单方面收购的提议时，康可为便表示：“既然这一天如期而至，也是甲骨文放弃收购的时候了。两个公司应该把精力放在市场竞争中。”

　　在仁科看来，美国司法部和众多首席检察官的决定再次证明了仁科董事会的立场是正确的。仁科和甲骨文的合并提议将面对冗长的调查，且很可能因为违反反垄断法而不获批准。

　　9月9日，这个交易案峰回路转，美国司法部对控诉甲骨文恶意收购仁科一案以败诉收场。甲骨文赢得了因涉嫌恶意收购仁科而遭遇的一系列法律官司的首场胜利。

　　美国司法部对甲骨文控诉案的核心是政府对复杂的、“高功能”的应用软件市场的定义是否正确。司法部说它的案子主要基于“单方效应”的理论——当两个地位相近的竞争对手实现合并，而它们周围又无可以竞争的相似产品，合并后的公司有可能单方面提高产品价格。司法部在此对来自德国的竞争者SAP的作用打了折扣，认为占有市场30%份额以上的SAP并不是一个强有力的竞争者。

　　这却提醒了甲骨文，它竭力证明甲骨文和仁科合并后，公司仍弱于SAP——这样一来，“单方效应”就不适用于该案。美国公司经常从海外的卖主那里购买软件，而且该案涉及的是一个“规范的全球市场”。甲骨文赢得了这场官司的胜利。

　　也正是在这个过程中，角斗士康可为为自己的前途埋下了祸根。

　　10月4日，一位在德拉华法庭作证的董事会成员说，康可为下台不是因为他极力反对收购计划，而是因为误导分析师以及跟别的高层领导不和等原因。

　　据悉，康可为已经承认2003年9月他对分析师发表的言论具有误导性，当时他说甲骨文提出的收购不会对仁科造成伤害。他把仁科描述成非常强大、健康，管理层也很凝聚的样子。

　　事实上，仁科的财政问题要比甲骨文公开收购股权影响大得多。但当时康可为做的声明指出，甲骨文收购是仁科面临的唯一问题。

　　仁科的经理史蒂文.高德证实，康可为离职的一个原因是他疏远其他管理人员，搞个人主义。有三位管理人员曾经向康可为打报告，因不满他的领导风格而辞职。

　　62岁的杜菲尔德和蔼可亲，管理比较人性化，赢得了雇员对他的信赖。他经常召开全体会议，发电子邮件告诉人们公司的事务，尽量避免裁员。一位不愿透露姓名的经理说：“这就是戴夫的风格。他喜欢四处走动和人们交流——康可为可不是这样的。”

　　杜菲尔德在客户心目中也很受欢迎。他在任的时候，仁科让客户投票选出他们需要的软件特点， 在下一个版本的产品中体现出来。他还是第一位提出把软件为客户带来的价值作为部分定价理由的软件业领导人。现在，杜菲尔德很可能利用仁科的麻烦劝说摇摆不定的客户坚持使用仁科产品。

　　杜菲尔德看上去很想维持仁科的独立性，他说服董事会聘请原来的工作伙伴阿尼尔.布哈斯利作为副总裁。布哈斯利在1990年代曾是仁科的首席战略家。现在，他得重操旧业了。

　　不过，目前还没有迹象表明仁科会在杜菲尔德的领导下复苏。他和布哈斯利1999年在位的时候仁科在走下坡路，当时聘请了康可为来扭转局势，康可为也做到了。杜菲尔德说他没有在仁科做大后经营公司的技巧。

　　5年的引退后重出江湖，杜菲尔德在能力上改进的可能性不大。如果杜菲尔德能够重振旗鼓，即便甲骨文最终胜利，雇员和投资者也能想出应对之策。

　　就投资者而言，大部分人把宝压在了仁科被收购上：10月1日，仁科的股值上升了15%，接近22.83美元，与甲骨文提出的21美元相当。甲骨文的股值上升了5.5%，接近11.90美元。

　　短期来看，有些人相信杜菲尔德会进行斗争。他对自己创办的公司有着强烈感情，作为最大的股东，他来进行谈判比聘请的CEO更具说服力。

　　但问题是仁科面对斗争已经有点疲乏，很可能被“拖”向谈判桌前。甚至，华尔街很多人相信现有交易价格对仁科的股东来说是个不错的价格，如果单纯考虑股东利益的话，实用主义者杜菲尔德是会认真参与谈判的。

　　四种武器

　　这次收购并非仁科的无妄之灾，应该说是一联串收购的连锁反应。硅谷，已经成了一个自相残杀的世界。

　　去年年中，仁科与J.D. Edwards进行了合并。这两家公司各有所长，仁科是为大型企业及服务行业提供应用解决方案的公认领导者。J. D. Edwards则是中型企业及制造、流通和资产密集型行业应用解决方案的领先提供商。

　　两者在行业与技术方面互补的优势结合在一起，成就了全球第二大企业应用软件供应商。在150个多个国家的超过25种行业中拥有12200名客户。而此前是SAP第一，甲骨文和仁科在伯仲之间。这次并购令甲骨文感到深受威胁。

　　于是，仁科成为鲨鱼一样激进的甲骨文必夺的目标。这一交易也可以被看作是产业成熟的先兆。甲骨文的CEO埃里森是第一个说软件厂商难以重昔日好时光的人，增长速度将维持在一位数；过度的产能必须被削减，许多公司将会“人间蒸发”，并利用达尔文“优胜劣汰”的学说为甲骨文的恶意收购辩解。

　　内部资料显示，甲骨文希望每年把仁科的开支减少12亿美元。2003年仁科的开支是21.5亿美元。甲骨文计划将仁科的销售和市场开支减少96%，研发成本降低57%，并至少裁员一半。

　　“这不是一个幸福婚姻，很明显是强娶。”来自仁科的声音认为：如果是一个正常的并购，收购方会承诺对我们客户的保证，而甲骨文却在收购之前就放言，一旦收购成功，将停止支持和销售仁科现在的产品，这绝对是非常恶意的——甲骨文很快改了口，不再坚持停止开发仁科软件的产品，并让使用仁科软件的用户改用甲骨文的产品。但是仁科认为，没有人会相信鳄鱼的眼泪。

　　16个月来，仁科尽量保持着它的斗志和独立，尽管艰难，但是几乎用了所有能够保护自己的方法。

　　第一种，低价发行股票——

　　仁科迅速地购并JDE是其抵制甲骨文敌意购并的一个重大举措。为尽快完成购并交易，仁科将收购价格提高至17.5亿美元，并将交易方式由全额股票交易改为股票与现金结合的方式，这样就无需召开股东大会进行表决。而且，按照计划，仁科准备为购并JDE再发行将近5300多万新股，这就意味着甲骨文收购仁科的总成本将由原来的63亿美元提高到73亿美元。此外，仁科在收购JDE的过程中耗费了8.5亿美元现金，这将使甲骨文为购并付出更高的代价。

　　第二，设置法律壕沟。仁科去年于6月中旬向加州法庭提交起诉书，指控甲骨文从事不公平商业行为，非法影响仁科的现有客户以及潜在客户，毁坏仁科产品的声誉。与此同时，JDE则分别向加州法庭和科罗拉多州法庭起诉甲骨文，指控甲骨文干预JDE与仁科的合并事宜，要求甲骨文赔偿17亿美元的损失费。

　　——此外，仁科在对甲骨文提起的诉讼案中提出超过10亿美元的索赔并追加惩罚性赔偿，这一诉讼已定于2005年1月10日加利福尼亚州奥克兰评审委员会审议前进行审讯。诉讼指控甲骨文采取不公平商业行为，包括通过恶意商业活动误导仁科客户，破坏仁科公司的业务。

　　第三种武器是仁科为吸引消费者，提高客户授权使用费，并引入退款保证项目。

　　今年6月底，仁科声称：如果任何收购行动导致仁科生产线停产，或在软件到期前终止技术支持，仁科将向客户支付2—5倍于授权使用费的赔偿。有关分析人士称，仁科的赔偿承诺可谓是一箭双雕，既能刺激销售，又为阻止甲骨文购并设置新障碍：该用户保证项目是公司6月所在季度的权限交易的一部分，这样，任何的退款将成为收购者的责任之一，而非仁科。这个向客户返还约20亿美元的奇招使甲骨文始料未及。

　　最后的武器是增加员工福利。联邦法官驳回了美国司法部针对甲骨文收购仁科的反垄断指控，仁科的抵抗因此受挫之后，9月17日仁科称，将提高除执行官以外所有员工的薪资待遇。若甲骨文最终得以成功收购前者，此举将令甲骨文收购成本立刻上升。

　　在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中，仁科称公司在一项收购后把支付给管理人员的薪酬增加了一倍。管理人员现在将得到150%至200%的薪水和奖金，及2年的健康保险。其他雇员将得到至少相当于12周薪水的奖金以及12周的健康保险。先前，公司雇员一年能够获得相当于两周薪水的奖金，最高额度为3个月薪水。公司称，部分雇员还将获得额外的福利。

　　虽然仁科发言人否认提高遣散费之事与甲骨文的收购有直接关联，但该文件却明确说明了其间的关系，董事会“认可员工在过去15个月中发挥的重要作用，且为平息员工对长期就业前景的忧虑，更好地留住员工，”从而批准了这一计划。另外，董事会的薪资委员会已采取措施，以防止收购者回避公司规定的企图。

　　白衣骑士IBM？

　　是的，经过这重重障碍，尽管法院同意甲骨文的收购计划，但是“这并不意味着甲骨文恶意收购计划会得逞。”

　　未来的仁科仍然不会轻易让甲骨文得手。它使出了杀手锏——找到了一个比甲骨文更加强大的伙伴——结盟IBM。

　　在 2004 年仁科用户大会上，仁科和 IBM 宣布了两家公司历史上最重要的企业应用程序联盟——作为新联盟的一部分，仁科将在市场一流的 IBM 中间件平台上对其行业一流的应用程序实现标准化，而两家公司将携手对联合解决方案展开市场营销。而且，它们将合作提供新的预集成行业解决方案，并建立第一个业务流程互操作性实验室。此番对中间件的开发投资是10亿美元。

　　不过，分析人士认为，IBM未必会成为仁科的救命恩人。

　　固然，IBM肯定是不愿意看见老对手甲骨文的实力逐步壮大。然而与甲骨文的想法不同，IBM已经在几年前就明确表示，它将不再在今后杀入应用软件业务领域。应该说，IBM作出这样的决定有其战略性的意义。原因很简单，如果IBM巧妙应对软件领域的种种纷争，则它今后就可以支Siebel、仁科以及SAP等公司的应用软件。在新闻发布会上，IBM承认与仁科的这种合作并不具有排他性。事实上，在仁科之前，IBM曾经与SAP及J.D. Edwards 等公司签订过相类似的协议——如果IBM和仁科走得过近，一定会引起它的老朋友SAP的不快。

　　因此，IBM这次与仁科结盟只能表明，IBM并没有参与竞购仁科的计划。相反，它只是更愿意看到仁科继续保持其独立。 目前还不能看出IBM与仁科的结盟究竟能给双方带来何种实质性的利益。根据已经透露的情况，在未来五年中，仁科每一种应用软件产品都将与IBM的中间件进行捆绑销售；两家公司将一起针对电信、金融及保险业的企业用户进行这些产品的市场宣传工作。但合作的10亿美元资金从哪儿来，钱将花在何处等问题，外界目前都还无从知晓。

　　IBM不是白衣骑士。仁科依然前途未卜，各种产品的销售正处于下滑或延期状态，其股价也受到了很大影响。从这个角度上看，随着仁科的衰弱，甲骨文到手的猎物将不再像当初那么诱人。客户和员工不能冀望于IBM拯救仁科，他们只相信创办者杜菲尔德对公司的忠诚。

　　杜菲尔德说，“回到仁科从事全职工作令我感到兴奋，我期待着与有才干的高层管理团队合作。我的首要任务是以公司初创时的核心价值观构筑企业。”

　　在客户大会的出口处，仁科的员工们在会议大厅张贴了大幅的标语——“明年拉斯维加斯见！”当然，到达这座赌城之前，仁科已步入豪赌之境。(许玫对本文亦有贡献)

　　(文/《环球企业家》□ 本刊记者 鲁娜 出自：2004年11月 总第104期)

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