苏泊尔悲剧的深层原因是什么(2) | |||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2004年10月13日 12:22 中国经济时报 | |||||||||
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物资采购 舍近求远 一般情况下，企业的经营状况不佳，往往喻示着内部控制的不规范；而降低采购成本
那么，苏泊尔的内部控制机制如何？苏泊尔又是如何降低采购成本呢？ 三年多来，苏泊尔连续向苏泊尔集团及苏泊尔集团控股子公司采购包装物，累计交易总额高达127838069.39元。 苏泊尔与苏泊尔集团就包装物采购的关联交易始于2001年，据苏泊尔招股说明书和苏泊尔2004年半年度报告披露，2001年、2002年、2003年及2004年1-6月，苏泊尔向苏泊尔集团采购包装物总交易额分别为2227.21万元、1572.77万元、3144.30万元元及1540.59万元。 2002年苏泊尔向台州苏泊尔包装有限公司(该公司持有苏泊尔发行前1135680股，占苏泊尔发行前总股本的1.12%，苏泊尔集团持有该公司75%股份)采购包装物17989344.34元。2004年10月8日，苏泊尔2004 年第二次临时股东大会批准向苏泊尔集团采购包装物2500万元。 据苏泊尔招股说明书记载：苏泊尔集团主营业务包括现代厨房用具及配套件、电脑配件、消毒器具、取暖器具、沐浴器具、不锈钢制品、日用五金制造、自营进出口(不含许可证产品)、批发、零售。 事实上，为达到中国证监会IPO要求，减少与大股东的关联交易，2002年末，苏泊尔在完成对苏泊尔集团的一系列资产收购后，苏泊尔集团本部并没有实际具备生产能力的主营业务，而只作为下属子公司的股权投资管理机构存在，苏泊尔集团本部拥有的主要资产为长期股权投资及部分固定资产，其中固定资产主要为集团总部的房屋、公寓楼等房产以及各类管理设备等。 显然，苏泊尔集团不具备直接生产纸箱、隔板、印刷品等包装物的能力。 关联交易，在任何一家上市公司的经营中是不可能完全避免的。关联交易，如果在本着公开、公平、公正的原则下进行；如果未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形；如果关联股东进行了回避，表决程序合法、合规；如果履行了充分的信息披露义务；如果在协议履行过程中亦遵循了公开、公平、公正原则。这类的关联交易既合法有效，又符合全体股东的利益，肥水不流外人田，何乐而不为呢，更是无可厚非的。 但是，苏泊尔与苏泊尔集团的关联交易却存在四大疑问。 一、苏泊尔是否拥有独立的产供销体系？苏泊尔集团采购部与苏泊尔采购部之间是否存在上下级关系？ 据苏泊尔招股说明书披露：苏泊尔在业务、资产、经营、人员、管理机构及财务等方面都已经达到中国证监会IPO所要求的“独立”标准，且具有“独立面向市场的自主经营能力”。但是，苏泊尔却放弃直接向具备包装物生产能力的企业采购这个捷径不走，而委托苏泊尔集团这个中间商代办。可见，苏泊尔是否真正意义上拥有独立的产供销体系是令人怀疑的；苏泊尔集团除了从中牟取丰厚的利润之外，是否还有别的猫腻？ 二、是一般的关联交易，还是重大关联交易？ 中国证监会发行监管部在《股票发行审核标准第十四号备忘录》明确规定：“重大关联交易，是指发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易”。 根据“经审计净资产值的5%”这个标准，中国经济时报记者通过计算，2001年、2002年、2003年、2004年1-5月苏泊尔经审计净资产5%的净值分别为：4801691.22元、6594536.87元、10422147.51元、11328732.75元。 也就是说，苏泊尔在2001年、2002年、2003年、2004年1—5月期间，股东大会审批并实际履行的，与关联方所发生的单笔关联交易，或者与同一关联方就同一标的在连续12个月内达成的关联交易累计金额分别达到4801691.22元、6594536.87元、10422147.51元、11328732.75元时，按有关规定已构成重大关联交易。 苏泊尔2001年第一次临时股东大会批准向苏泊尔集团采购包装物的关联交易。协议采购金额不明，实际采购金额为2227.21万元，占苏泊尔2001年经审计净资产的23.19%。 苏泊尔2002年第一次临时股东大会批准向苏泊尔集团采购包装物的关联交易。协议采购金额为3000万元，占苏泊尔2001年经审计净资产的31.24%，实际采购金额为54712755.05元，占苏泊尔2001年经审计净资产的56.97%。 10月8日，苏泊尔2004年第二次临时股东大会批准向苏泊尔集团采购包装物的关联交易，协议采购金额为2500万元，占苏泊尔2004年1-5月经审计净资产的11.04%。 显然，苏泊尔自2001年至今三年多来，与苏泊尔集团就包装物的三笔关联交易均已构成了重大关联交易。 中国证监会发行监管部在《股票发行审核标准第十四号备忘录》规定：“发行人在报告期内存在重大关联交易的，发行人独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见；发行人律师应对关联交易的合法性发表法律意见；申报会计师应重点关注关联交易对发行人财务状况和经营业绩的影响；主承销商应在尽职调查报告中对此类关联交易是否影响发行人生产经营的独立性发表意见，并提供充分依据；发行人应在招股说明书‘同业竞争与关联交易’一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见”。 根据中国证监会规定，苏泊尔应对上述情况进行充分披露，但在苏泊尔的对外公告中，对此只字不提，难道苏泊尔和苏泊尔的保荐机构——兴业证券是不了解监管部门的相关规定？还是这关联交易的背后还隐藏着什么“秘密”？ 三、是谁批准了两笔共计4270万元的关联交易？ 2002年，苏泊尔向台州苏泊尔包装有限公司采购包装物17989344.34元的关联交易(占苏泊尔2002年经审计净资产的13.64%)；苏泊尔2002年第一次临时股东大会批准向苏泊尔集团采购包装物3000万元的关联交易，实际采购金额为54712755.05元，超出苏泊尔股东大会批准的协议金额24712755.05元(占苏泊尔2001年经审计净资产的25.73%)。苏泊尔对这二笔关联交易不仅从未履行任何审批程序，而且在其招股说明书中避而不谈。 四、重大关联交易的审批是否可以采用时间追溯？ 2004年8月26日，苏泊尔第二届董事会第五次会议审议了关于《苏泊尔与苏泊尔集团签署包装物采购合同》议案。 据苏泊尔董事会公告称：鉴于苏泊尔与苏泊尔集团签署的包装物采购合同已到期，苏泊尔决定继续向苏泊尔集团采购纸箱、隔板等包装物，并续签包装物采购协议，采购价格按市场价格确定，协议期限自2004年7月1日至2005年6月30日，采购金额为2500万元，此议案需经股东大会审议批准。 续签一笔期限一年的材料采购合同，三个多月后才经过股东大会批准，看来，苏泊尔股东大会只是对这笔重大关联交易履行一个尴尬的“追认”手续而已了。 10月8日，苏泊尔2004年第二次临时股东大会批准《苏泊尔与苏泊尔集团签署包装物采购合同》议案。而且，在临时股东大会上，到会的流通股股东只有1人，所代表的流通股数只有31600股，却决定了上述议案100%通过。这不能不说是社会公众股的悲哀。 根据中国证监会和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，苏泊尔2004年第二次临时股东大会批准的《苏泊尔与苏泊尔集团签署包装物采购合同》已构成重大关联交易，苏泊尔董事会在未能按规定聘请独立的财务顾问就该重大关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素的情况下，刻意隐瞒事实真相，将该重大关联交易议案以一般关联交易程序提交股东大会审议，显然违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第七章第三节第十二款之规定。
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