本报记者 李利明 袁朝晖 北京报道

　　招商银行独立董事的年薪现在是30万元，而两个月之前，他们的年薪还只是6.72万元。

　　加薪背后是独董们开始真正发挥平衡器的作用——利用其专业知识成为防止银行的董事会变成“股东会”和出现管理层的“内部人控制”。

　　高标准

　　目前，中行和建行的独董占全体董事会成员的比重是25%，上市的几家股份制银行独董的占比达到了1/3——这是中国证监会的最低要求。但很多银行远远没有达到这一要求，究其根本并非是不想为之，而是好的、合格的独立董事难寻。

　　巴克莱大中华区首席经济学家黄海洲称，事实上，在国外金融机构中担当独立董事的薪水一般并不太高，但独立董事往往是在一些社会精英人士，而他们的作用是对董事会起到一个平衡制约的作用。

　　现在，各家股份制银行也在提高自己的独董选拔标准。几家上市的股份制银行的独董大多数是金融、会计和法律方面的专家。而绝大多数上市公司的独董往往只是公众名人，并不具有与银行独董相应的专业水平和能力。具备担任银行独立董事的人士都是“稀缺资源”。某股份制银行的人士透露，他们希望能够聘请金融界的某著名人士担任独董，但却被另一家同行捷足先登。

　　银监会国际咨询委员会六位委员之一的摩根大通国际总裁安浩德(Andrew Crockett)中肯地指出，中国的银行在公司治理方面，至少在董事会层面，已经取得了相当的进步。例如，建行、中行和工行等大型银行现已设立独立董事。同时他们也设立了董事会辖下的委员会以处理审计和薪酬等事宜。董事会的目的和目标非常明确。

　　不做花瓶

　　中行上市前夕，曾任加拿大皇家银行副董事长兼首席风险官的Suzanne Labarge女士辞去了中行独董的职位。据了解，她希望能够在中行完善公司治理方面发挥更大的作用，但是面对党委会与董事会的关系等“中国特色”问题，她觉得这与建立良好公司治理之间存在冲突，并且不希望自己成为摆设。

　　黄海洲博士也表示，一旦独董不能发挥其作用，在国外银行中，他们往往选择离开，否则，“他有可能要为其‘无为’而吃官司的” 。

　　面对国有控股银行的董事会构成，曾经有人担心这些独立董事将成为“花瓶”。事实远比人们的想象要乐观。

　　工行内部人士称，在一次董事会上，面对工行战略规划中提出的“建设国际一流银行的目标”，独董梁锦松就认为这个目标太虚，提出把目标分解为一系列的概念和指标进行细化。这一点得到了众多董事的认同。而在过去一年里，梁锦松在风险管理、公司治理等方面给工行提供了很多帮助，包括为工行的中高层进行相关培训。

　　自2005年董事会第三次会议之后，建行的独董每次董事会期间还召开座谈会，主要讨论评估公司治理改革情况，直接向董事长及董事会提交改进意见。

　　宋逢明组织自己的博士生翻译了美国萨班斯法案提供给董事会参考；八城政基提供了自己领导下的新生银行的风险管理以及信贷政策有关材料，并促成该行IT部门负责人与公司进行对口交流；谢孝衍提供了香港会计师公会制定的《审核委员会有效运作指引》和关联交易有关材料；伊琳若诗对投资者关系、董事、监事和高管人员责任保险等提供了有益的建议信息，还专门为董事会办公室从事投资者关系管理的工作人员授课培训。

　　对此，黄海洲认为，从更深层次看，“其作用并非简单的独立董事，而是通过他们将其多年的从业经验和本国金融改革实务经验带给我们，为我国的金融改革提供有效的建议和帮助。”

　　股份制银行也开始高度重视独董的作用。民生银行有关人士透露，董文标就任董事长之后，民生准备为独董专门设立办公室，并且希望独董每个月都能够有一天时间在民生银行工作。

　　“在美国要不你就不做独立董事，做就必须来‘上班’，也就是根据相关的要求履行你的职责，否则你就要选择离开。” 贝尔斯登公司副董事长、贝尔斯登国际控股公司董事长唐伟明确指出。

　　平衡器

　　银行的董事会成员分为三类：股权董事、管理层董事(执行董事)和独立董事。具备专业知识的独立董事正在逐步成为股权董事和执行董事之间的平衡器——一方面防止把董事会开成股东会，另一方面防止银行出现管理层的内部人控制。

　　招行董事长秦晓有句名言：不要把董事会开成股东会。

　　他指出，“很多股权董事站在股东的立场上谈问题，董事会是公司的一个组成部门，是公司最高的决策机构，股东会和董事会都是企业法人治理的一部分，但是任何事情都要以企业为核心，股东权益最大化并不是股东在起决策作用，而是董事会这个整体能够认识到公司的经营应该满足股东利益最大化。董事是由股东大会选取产生的，董事被选出后是代表自己的，而不是代表股东的，应该与股东一视同仁，他所发表的任何意见也是他自己的意见，要自己承担风险，如果股东认为不能代表自己的利益，可以更换董事，董事并不是一个派驻代表，有任何事情要询问股东的利益是什么。”

　　某国有控股银行的一位独董告诉记者，在今年6月份的一次董事会上，他和该银行的董事长“争得很厉害”，原因是他不希望该银行出现“内部人控制”的情形——在张恩照时代的建行，党委会而不是董事会是建行工作的核心。在有的银行，行领导甚至在内部要求不要向股权董事和独立董事透露银行的“内情”。

　　独董的作用就是平衡器。目前，各家银行的董事会沟通通常是股权董事占一半，执行董事和独立董事加起来占一半。如果独董与股权董事的意见不一致，就可以和执行董事一道与股权董事抗争，阻止一些不顾银行长远发展的“短视”提案的通过；如果独董不能认同执行董事的一些有利于“内部人控制”的提案，他们就可以通过自己的专业知识让股权董事了解真相，从而防止这类提案的通过。

　　“独立董事可以把犯错误的几率降到最低，至少理论上是这样的。” 唐伟称。

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　　来源：经济观察网