本报记者 李银雁

　　广西北海喷施宝公司是一家全国知名的民营企业，我国叶面施肥的龙头企业，第一个实现了农作物从传统的根部施肥到叶面施肥的伟大转折。据“喷施宝”董事长王祥林介绍，喷施宝叶面肥自问世以来在中国已累计推广约60亿亩次，创造社会经济效益1000亿元。

　　但是如今这家知名的企业已失去了往昔风采，去年3月15日，野村集富果公司(香港)以北海“喷施宝”造假账骗取投资600万美元为由把北海喷施宝公司和母公司在英国注册的宝时发展有限公司和董事长王祥林一同告上广西高院，北海“喷施宝”于7月收到了广西高院受理通知。

　　今年4月以来，《南方周末》、《财经时报》、《中国企业家》等媒体陆续发表《喷施宝这水忒深，这水忒浑》等多篇相关报道，喷施宝再度成了传媒及社会关注的焦点。

　　“喷施宝”是如何交上厄运的呢？本报记者于近日赴北海进行了详细的采访。

　　谋求上市

　　“喷施宝”虽然是响彻大江南北的知名品牌，但是喷施宝公司是一个典型的家族式民营企业，自1992年发展到顶峰之后，这位中国叶面肥老大已开始出现式微之势，稍微了解喷施宝公司的人都知道，近几年来，“喷施宝”一直在原地踏步，面对经营上的困难，特别是民营企业家族式的管理缺陷使董事长王祥林意识到要把“喷施宝”做大做强，必须改变这种管理现状，现实以及来自北海市政府的压力——从1997年起北海市政府领导在不同的场合督责“喷施宝”尽快上市，在这样的背景下，“喷施宝”把目光转向改制。

　　1998年，经北京控股有限公司总经理刘瑞生介绍，王祥林与香港中介机构“京华山一”公司签约，“喷施宝”委托“京华山一”作为它在香港上市的行销商，争取于1999年前将“喷施宝”在香港运作上市。

　　1998年下半年，王祥林接受“京华山一”负责这一项目经理乐毅的建议，第一步先找一家投资公司合作，由它提供资金支持并开拓境外市场将蛋糕做大；第二步再把这个全新的“喷施宝”上市，为此，在他们的提议下，1998年11月3日，王祥林在英国注册成立了宝时发展有限公司，1999年1月“喷施宝”在北海登记为外资企业，为宝时公司的全资子公司。

　　1998年经乐毅牵线搭桥，王祥林跟日本跨国投资集团野村证券投资基金公司香港集富果总经理吕少兰进行第一次亲密的接触。王祥林说，“野村”已在中国投资30多家企业，投资资金达1.2亿美元，在全世界投资200家企业，拥有雄厚的实力，使他感到，攀上这门富亲戚对“喷施宝”在香港运作上市充满信心；“野村”也看好喷施宝良好发展前景，这便奠定了双方合作的基础。

　　短暂蜜月

　　由于双方都有合作的愿望，事情进展十分顺利。

　　针对“野村”香港代表吕少兰说，她当时看了一本长达129页、对喷施宝的介绍材料之后对“喷施宝”发生了兴趣。在这个材料中提及了喷施宝过去三年的财务状况和未来三年的经营预测，里面写着“喷施宝”1998年销售额为1.71亿元，净利润6273万元，预测1999年更将达到2.58亿元销售额，9683万元利润。王祥林说，这一说法不真实，事实上这份报告是在乐毅和吕少兰授意下制作的。

　　稍有常识的人都知道，“野村”是专业风险投资公司，对每一种投资不管数额大小都是十分谨慎和老道的，不可能不对“喷施宝”进行全方位的实地考察，就凭一些介绍材料贸然投资。多方考察以及它要求王祥林提供由香港会计师事务所审计的会计报告(王祥林说，他是在吕少兰的建议下选择了国际第六大会计事务所香港罗兵咸永道会计师事务所编制北海喷施宝会计报告)之后，1999年7月14日，“野村”高层通过了对北海“喷施宝”母公司宝时发展有限公司的投资计划。

　　1999年8月15日，王祥林前往香港与“野村”签订《购股合同》和《股东协议》，按照合同和协议的规定，野村集富果第二投资基金和野村集富果第三投资基金共同出资600万美元购买王祥林拥有100%股份的维尔津群岛宝时发展有限公司15.68%的RP股(优先股)，约定：至2003年1月1日，如果宝时发展公司在香港上市成功，则野村公司购买的15.68%RP股份，转换为普通股。此时野村公司成为拥有15.68%股份的宝时发展公司股东。如果到期上市不成功，野村公司可要求宝时发展公司无条件赎回RP股份，并按债权债务关系，还本付息，年息为12%。同年9月双方同意将这笔购股资金中的450万美元以贷款的形式投于境内的北海“喷施宝”公司，年利息为4%，其余150万美元，“其中50万美元支付中介费用，另100万美元支付王祥林本人多年累积可观的未分配利润补偿”(野村说法)。

　　“野村”认购股权，为何“弯弯绕”？王祥林解释是：根据正常的外商投资途径，日本野村公司应当依照中华人民共和国有关法律法规成立合资公司进行投资，但日本野村公司及“京华山一”的代表，都以中国法律不能有效保护外商和便于今后在香港上市为由，坚决要求投资过程在境外进行。

　　双方合作最初是真诚的，合同和协议签订后刚半个月，野村公司就将600万美元汇入宝时公司在香港的账务，此外在合约签订时，“野村”显示了高规格的重视，野村公司亚洲区总裁小竹正纪亲自由新加坡飞往香港，按常规，不是上亿美元投资，他根本不到场，而这次仅区区600万美元的合同。小竹的到场，表明野村公司有诚意，有信心将“喷施宝”这块蛋糕的规模做大。

　　双方还约定由“野村”派出财务总监，总经理由“喷施宝”公开向社会招聘。最后确定总经理由具有MBA背景又有一定职业经理人经验的王惟尊担任，财务总监察是王惟尊推荐其好朋友水麒梁担任。令人困惑不解的是财务总监是监督总经理，但是双方都接受了一组具有这样关系的人选。1999年11月15日财务总监水麒梁到任，1999年12月8日总经理王惟尊到任。尽管王祥林最初对王惟尊并不满意，但对他们到来寄予很高的希望，表现出相当大的诚意。让家族人都从重要的岗位上退了下来，把企业权力全部交给了这批职业经理人，使之能够有权力对企业进行脱胎换骨的改革，打造“喷施宝”新一轮辉煌。

　　但是随着他们的到来，北海“喷施宝”与“野村”的蜜月很快结束了。

　　王祥林说，他们到来后并没有把主要精力放在生产和销售上，而是全心投入在查帐上，到任不久即1999年12月1日，水麒梁向吕少兰发传真，认为喷施宝所做的账目存在弄虚作假的问题。1999年12月29日，水麒梁向吕少兰提交《关于北海喷施宝有限责任公司的账务严重不符的报告》，并把王祥林多年苦心经营“喷施宝”无形资产贬为零，“野村”以此要求将王祥林个人股份重新确定，双方矛盾一触即发。

　　此后，短短一个月时间一系列变故接连上演。2000年1月20日，王祥林对公司帐目进行检查发现大量财务单据、账单，采购单、银行对账单、外汇核单不见了(后查被王惟尊和水麒梁带出境)，连财务章和营业执照也不见了，北海“喷施宝”以丢失了重要文件为由向辖区的北海高德边防派出所报案。财务主管段黎明接到了派出所的传唤。2000年1月22日，水麒梁不辞而别离开“喷施宝”。2000年1月25日，北海“喷施宝”停止了总经理王惟尊、财务总监水麒梁职务。

　　在双方多次协商无果的情况下，2000年3月15日，“野村”以北海喷施宝造假骗取投资为由把北海喷施宝公司、宝时发展有限公司和王祥林告上广西高院，要求偿还600万美元的购股款及利息美金216514元(利息按中国银行同期贷款利率7.2188%，自1999年8月计至2000年2月底)。

　　谁在做假？ “野村”状告北海喷施宝公司、宝时发展有限公司、王祥林列举的主要事实与理由如下：

　　据“野村”调查，1998年度北海“喷施宝”仓库成品帐存在两套截然不同的发货单据和记录，依据对比分析，北海喷施宝公司在1998年伪造进账单，虚报银行收入112982022元，虚报银行支出112982022元，把1998年的销售收入虚报为171003322人民币，根据财务总监估计，销售收入只有30000000多元，差异达131945036元之大，而后“野村”得到了北海“喷施宝”提交中国税务部门财务报表，其中销售收入为21416565元。北海“喷施宝”在1998年虚报利润为63546637元，财务总监估计亏损1232196元，据税务报表反映，亏损额为1182048元，其差异之大，令编造假账虚报之事实不容置疑。而1999年1-6月北海喷施宝经营状况，据北海“喷施宝”向野村提供内部财务报表反映，北海“喷施宝”在1999年1-6月份销售收入是132870000多元人民币，利润是55361000多元人民币，据野村财务人员估计，北海“喷施宝”在1999年1-6月份的实际销售收入只有26326983元人民币，虚报了106543657元人民币，实际利润只有6418434元人民币，虚报了48943447元人民币。

　　“野村”认为：北海喷施宝公司，宝时发展有限公司、王祥林三被告共同串通向香港罗兵咸永道行会计师事务所提供虚假、伪造的财务凭证和账目，编造北海“喷施宝”经营业绩，目的是蒙骗“野村”，套取“野村”的巨额投资款，这是一种严重的商业欺诈和侵权行为，严重侵害了“野村”的合法权益。

　　“野村”的诉讼使“北海喷施宝”感到异常不解。

　　王祥林说：为了促使北海喷施宝公司与“野村”合作成功，“京华山一”项目经理乐毅、野村代表吕少兰提出：“喷施宝”需要编写一套能引起“野村”投资决策机构注意的发展计划和今后几年的利润预期增长报表。吕少兰对这套报表的编制作了严格规定：1、按照国外会计要求进行，在许多方面(如所属科目、统计方法等)与国内报表不一样，为了统一结果一致，必须对“喷施宝”近年的相关报表和统计结果作相应的调整。2、此套报表用于“野村”内部投资程序，“喷施宝”对报表数据的合理性和真实性无需负责，有关问题由吕少兰解释和说明。3、“喷施宝”必须按要求填写报表，以免违反香港会计法，不能将报表直接报给“野村”，只有报给“京华山一”的乐毅。乐毅则向王祥林解释说，报表是采用香港会计法中规定的倒算法编写的，与中国大陆的会计法不同。

　　王祥林说，“喷施宝”开头根据实际情况，向“京华山一”提供有关数据，吕少兰、乐毅在电话里要求修改，甚至直接提出改多少才合适，有时一个数据经过多次修改，才被对方接受。

　　王祥林说，“京华山一”制作报表，乐毅以保密为由，不准“喷施宝”任何财务人员或律师审看，只让我在上头签字，并不准记录数据。而对这种做法感到不妥的王祥林为此专程赶往香港要求讲清，乐毅在指定的房间接待他，在谈话前要求表明诚意为名，对他搜身，害怕有录音。乐毅对他说，数据不同主要是由于两地统计方法不同，对今后的预期进行适当夸张，这是国外常用做法。据王祥林回忆，当时乐毅还向他要求2000年2月份以后要拿7%的股份，并说，这是他与吕少兰的共同意思，至今他还保留有乐毅手指模的证据。

　　王祥林认为：现在“野村”向法院起诉“喷施宝”向“野村”提供不实数据的财务报表骗取投资，实际上这套报表完全是“野村”自己采用欺骗、假造和限制我的知情权的方式替“喷施宝”编制的。

　　据了解，案件中的关键人物乐毅已被“京华山一”除名，不知去向，而喷施宝公司原财务人员和办公室原主任也神秘地离开了，给喷施宝做会计报告的香港罗兵咸永道行会计师事务所的一批人也跑了，使得“喷施宝事件”显得更加扑朔迷离，满头雾水。

　　北海喷施宝公司法律顾问张律师说，即便是北海“喷施宝”提供不实凭据，但是会计报表是由国际第六大会计事务所编制，要追究责任，首先追究香港罗兵咸永道行会计师事务所的责任。

　　据记者了解，目前上市企业编制虚假会计报表也经常见，更何况是为了能上市，“喷施宝”虚假的会计报表双方不可能不知情。

　　那么“野村”为何反过来告“喷施宝”？王祥林解释说：因为目前“喷施宝”上市已渺茫，“野村”为了早日脱身才出此下策。

　　在记者采访结束，将要离开时，“喷施宝”张律师对记者说：不管在什么情况下，“喷施宝”都会对投资者的利益负责。当记者追问，“喷施宝”会不会把600万美元退还给“野村”，张律师说，必须考虑“野村”给“喷施宝”带来的损失，张律师指的是“‘野村’指示总经理和财务总监转移一批“喷施宝”原始凭据，造成“喷施宝”不少应收账款无法追回”这一事实。

　　上市陷阱

　　过去两年的经历，使王祥林现在想起来仍然不不寒而栗。急于上市和把企业做大的热切愿望，使王祥林的做法用一般的逻辑无法推断。比如，据他介绍，他跟吕少兰签订合同，全部是英文，农民出身的他一窍不通，而竟然稀里糊涂地签上了自己的大名。(而媒体报道的是另一个版本：吕少兰说，每次签英文协议，他的香港律师都要对吕少兰说要给他三天时间向王祥林解释。)在选择王惟尊做总经理时，竟然连工资都没有谈妥，合同都没有签就放心地把权力下放给他们干。

　　王祥林说，他那时求发展的心情太强烈了，也太相信他们了，但是现在想起，整个事件从头至尾都是一个阴谋，他们企图以几百万美金占有我们70-80%的股权。

　　据王祥林回忆：“在总经理人选上，我和吕少兰曾有过争执，我以“喷施宝”属农产品企业为由，认为王惟尊缺乏农业方面的经验，坚持聘请一名相应专业的总经理，但吕少兰拒不相让，最后我作了让步。而野村派来的财务总监又是王惟尊的朋友。与他们一同来到喷施宝工作的12个人，其中8个人一起曾在王惟尊任总经理的深圳海滨制药有限公司工作，来“喷施宝”后分别安插在“喷施宝”重要部门，财务总监到公司后不久，放出风声，要用3个月时间，降低“喷施宝”的价值和市盈率，要把我的股份搞到只有15-20%，确实他们也付诸行动，2000年春季，王惟尊竟然不允许搞生产，不购原料，不接受订单，一心一意放在查账上，使得往年占全年80%销售量的春季销售一落千丈，他们这样的做法就是降低公司的盈利能力和市盈率。更为奇妙的是，“喷施宝”当初与“野村”签订协议时，确认了“喷施宝”品牌的无形资产，而“喷施宝”最大的价值也是在这块无形资产上，但是到了这批人手里，无形资产变为了零。”王祥林向记者出示了一本据说是财务总监水的工作笔记，在1999年11月29日至12月7日期间某日的日记中写着：“1、寻求回购可能；2、散布流言，压制舆论；3、争夺人事权；4、公章。”

　　王祥林多次说他不相信野村会整他，但是他怀疑吕少兰、乐毅、王惟尊这些经理人沆瀣一气，企图搞垮这个企业来谋取私利。

　　孰是孰非也许还须以时日，但记者在北海采访中，多次听到“上市陷阱”一词，北海市一位上市公司副总经理说：在改革开放中，中国涌现了一批优秀的民营企业，面对市场一体化，特别是中国即将加入世贸组织的形势，立足于竞争，希望通过融资做强做大，而他们的品牌、技术、市场等优势为境外公司所青睐，一些职业经理人钻海外投资方和国内融资方空子，利用民营企业不熟悉国际惯例和资本运作规则，以帮助包装上市为名，设置上市陷阱，攫取不当得利。在北海最近召开的一次工商联座谈会上，一位民营企业也揭露一些中介商，以包装上市为名，惟利是图，收取大量佣金，但是并不负责对方能不能上市。

　　我们但愿“喷施宝事件”不是其中一个例子。

点击此处发送手机短信将此条新闻推荐给朋友
短信发送，浪漫搞笑言语传情
订手机短信接收沪深股票实时行情股价预警