证监会计字[2001]16号

　　各上市公司、有关会计师事务所：

　　为规范上市公司亏损弥补行为，提高上市公司财务信息披露的质量，保护投资者的合法权益，我们制定了《公开发行证券的公司信息披露规范问答第3号—弥补累计亏损的来源、程序及信息披露》，现予发布，请遵照执行。

　　二○○一年六月二十九日

　　公开发行证券的公司信息披露规范问答第3号

　　弥补累计亏损的来源、程序及信息披露

　　背景 《公司法》规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司股本”，但未界定“公积金”是指资本公积还是盈余公积，也未说明弥补亏损的程序等。其他有关法规对此也只是作了原则性的规定。上市公司在实际弥补累计亏损时则做法不一。

　　相关规定 《公司法》第一百七十七、一百七十九、一百八十条等。

　　问题：上市公司当年可用以弥补累计亏损的来源包括哪些？弥补时应履行什么程序？在这一过程中应如何履行信息披露义务？

　　解答：根据《公司法》等法律法规，上市公司弥补累计亏损的来源、履行的程序以及相关的信息披露除遵循法律法规的相关规定外，应遵循如下规定：

　　一、上市公司弥补累计亏损的来源：(一)公司当年对累计亏损的弥补，应按照任意盈余公积、法定盈余公积的顺序依次弥补。法定公益金不得用于弥补亏损。(二)公司采用上述方式仍不足以弥补累计亏损的，可通过资本公积中的股本溢价、接受现金捐赠、拨款转入及其他资本公积明细科目部分加以弥补。(三)公司应根据经审计的财务报告拟定累计亏损弥补方案。

　　二、公司以资本公积弥补累计亏损的，应履行以下程序及信息披露义务：(一)董事会制定弥补亏损的方案，说明弥补亏损的原因、方式和金额等，并形成董事会决议，提交股东大会表决。(二)董事会发布董事会决议公告和召开股东大会公告。(三)召开股东大会，讨论资本公积弥补亏损的方案，形成决议，并予公告。(四)依据股东大会决议进行会计处理，并公告股东权益变动表。

　　三、公司累计亏损未经全额弥补之前，不得向股东派发股利或以资本公积转增股本。

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