正当有关长虹[微博]入主方正科技之说越传越热的时候，北京裕兴等6家公司以国内少见的“一致行动”方式联合举牌方正科技，一口吃下5.4103%股份，成为第一大股东。5月14日，原第一大股东北大方正集团增持股份，开始针锋相对组织“反攻”，一场并购与反并购战愈演愈烈，方正科技最终花落谁家，需待5月28日股东大会之后

　　从延中实业到方正科技，再到裕兴入主，这支“三无概念股”的领头羊已经被三次举牌，1993年深宝安收购延中，创下了中国证券市场通过二级市场进行股权收购的先例。1998年，北大入主延中，延中实业旋即更名为“方正科技”。整整3年后，2001年5月11日，正当有关长虹准备入主方正科技之说越传越热的时候，北京裕兴等6家公司以国内少见的“一致行动”方式联合举牌方正科技，一口吃下5.4103%股份，成为第一大股东。与众不同的是，此次被举牌，它涉及了三家国内顶尖级企业———高校背景的北大方正、家电龙头四川长虹及香港创业板宠儿北京裕兴。而且是少有的二级市场运作的并购与反并购的案例。随着5月14日，原第一大股东北大方正集团继续增持股份，双方开始了针锋相对的“进攻”。

　　方正科技虚位以待 长虹欲横刀夺爱

　　方正科技前身为延中实业，1998年5月8日，北大方正历经波折耗巨资当上了延中实业第一大股东，原来著名的三无概念股———延中实业也从此改了一个响当当的名字叫方正科技，四家公司共持延中5.08%的股权。方正入主延中之后，延中实业的效益经历了一个整合过程，直到2000年，方正将电脑整机生产线注入上市公司，中报才一下提高到每股收益0.30元，年报更报出0.60元的骄人业绩，真正改变了上市公司面貌，桃子眼看要熟了。此后不久，方正开始不断减持其股权，到1999年底降到了5%以下。

　　恰在此时，长虹出现在大股东名单上，直逼方正的控股地位。在今年年初公布的2000年年报中，股东名单发生巨变，第三大、第四大股东变成了虹兴仓储和江苏长虹，而这两位股东的控股公司恰恰是家电龙头四川长虹。于是，长虹以持股2.91%股份的资格赫然成为方正第二大股东，与第一大股东北大方正仅仅差1.5%。对于此事，虽然长虹方面明确表示：长虹没有参加这场股权之争。但奇怪的是，江苏长虹2000年亏损，而虹兴仓储2000年10月份才刚刚成立，尚未经营，哪来的实力进驻延中？

　　通过分析长虹的股票投资比例可以知道，其对延中的投资占到了99%以上，涉及数额这么大，如果理解为单纯的投资行为，似乎说不过去。另外从长虹的2000年年报全文里，也可看出其幕后曲折过程：“公司以控股子公司绵阳高新区虹兴仓储有限公司和江苏长虹电视机有限公司的名义买进方正科技5426920股，按2000年12月29日收盘价每股27.66元计算，市值为15080449.32元。”看来投资延中是长虹所为，这些数据足以让人嗅到些硝烟的味道，长虹应该有横刀夺爱之意。

　　一位业内资深人士认为，像方正科技这样的三无板块，不到5%就能获得控股权，与大股东实际注入的资产很不相称，公司很容易被人盯上，大股东的利益从何保障？作为方正集团感觉应该很尴尬了，减持股权，或许本来想一边从减持中兑现一部分收益，一边继续坐享大股东的宝座，没想到半路杀出程咬金要分一杯羹，差点被挤掉大股东的位置。而作为长虹来讲，要踏实得的多，通过二级市场获得绝对控股地位，操作成本的确很高，但即便没有抢到大股东的位置，至少还可以“搭便车”，方正集团把延中调理好了，业绩上去了，股价也变得有潜力了，就当作做投资也不错，可算是一箭双雕。但是，受今年2月长虹高层变动的影响，长虹终于还是没有和方正集团叫起板来，很快就全身而退了。方正集团只是惊出了一身冷汗。

　　一波才平一波又起 “黑马”裕兴乘虚杀入

　　刚刚摆脱长虹威胁的方正集团，还来不及喘息，裕兴公司一纸举牌公告又令其始料不及。5月11日，裕兴集团总裁祝维沙正式向上海证券交易所提交裕兴持股方正科技的举牌通告，裕兴公司联合北京金裕兴公司、深圳年富实业有限公司、深圳凯地投资有限公司、河南觉悟实业有限公司、上海宇通创业有限公司总共六家公司，已经持股5.41%，成为第一大股东。突然对方正科技发动的总进攻，来势汹汹，举牌当天，裕兴发表声明向方正科技提出议案，要求提出增补六名董事和两名监事；并提出2000年度利润分配预案的修改意见，正式向方正宣战。

　　此次裕兴公司突然“冒出”，多少令人有些意外，但裕兴公司既然正式亮相，肯定是“有备而来”，因为正逢方正科技股东大会将进行第六届董监事会的换届选举，进入方正科技董事会无疑将成为其首选目标。

　　尽管作为裕兴公司董事长兼总裁的祝维沙一再强调，此次举牌更多意在合作，但在资本市场上，用股权“说话”是必然的。因此，此次举牌的裕兴公司及其六家合作伙伴，有可能至少推选出包括祝维沙在内的6名人员，进入方正科技董事会。事实上，如果一切顺利，方正科技将出现高层大换班。

　　究竟是何种原因令其花费如此代价来参与股权之争呢？北京裕兴祝维沙称，方正科技在中国是一家优秀的上市公司，但在当今信息和通讯技术领域激烈竞争的状况下，在如何建立和保持长远的竞争优势方面面临严峻的挑战。他说：“IT企业缺乏对家庭应用模式、消费能力和消费方式的准确理解和把握，缺乏创新；家电企业进入IT同样面临巨大困难，步履蹒跚。仅仅通过招聘团队的模式也不成功。通过进行策略投资，把各自成功的技术、产品、市场经验相结合，进入和控制一家成功企业，建立一个血肉相连、紧密合作的命运共同体，正是方正所急需的，也正是裕兴所急需的。”

　　但是，举牌的裕兴，无论是知名度、还是经营规模，都与方正相去甚远。在香港创业板上市的裕兴电脑，其去年实现营业额43134万港元，下降13.1%，实现纯利4097万港元，裕兴电脑目前股市市值仅4.4亿多，与方正科技70多亿的市值不可同日而语。不过，裕兴老总祝维沙被看作是资本运作的高手，旗下的裕兴电脑科技控股有限公司，去年1月居然能够绕过重重政策关卡，成为内地公司赴香港创业板上市第一家。裕兴方面几乎已经处于“进可攻，退可守”的有利位置。首先，可以刺激裕兴电脑在香港创业板的股价，推动这个冷门股表现有所起色；另外以相对不算多的资金赢得方正电脑的品牌和产销体系；作为一家知名的信息家电企业，进入IT业一直是裕兴实施产业升级可持续发展的重要战略，但如何实施却是战术上的一道难题。毕竟电脑业特别是PC机的竞争近几年国内市场上已愈演愈烈，在国内市场基本被联想、方正及少数几家电脑生产厂商瓜分的背景下，盲目投资上生产线不可避免地将面临一个产量盈亏临界点的重要问题。那么，举牌成为方正科技的战略投资者，以订单形式借助方正科技下属电脑厂家的产能扩大及高品质来实现裕兴品牌电脑在市场上的崛起。再有，可以将裕兴的资产转向国内借壳上市，即便入主不成，方正集团的增持也能抬升股价，令其赚得不小的利润。

　　裕兴：志在必得 方正：不会言败

　　5月14日，裕兴公司董事长祝维沙在“北京裕兴问鼎方正科技”新闻发布会上表示，裕兴对进入方正科技“志在必得”，裕兴进入的身份是长期战略投资者，希望与方正精诚协作共创多赢。然而，对于方正而言，会乖乖束手就擒吗？将3年辛苦成果拱手让人？面对举牌方的来势汹汹，北大方正同样针锋相对。北大方正集团发布公告称，截至2001年5月14日，北大方正通过证券交易已持有方正科技股份935.1万股，占方正科技已发行总股本的5.0107%。但是公告显示，北大方正在增持之后其持股比例依然比6家举牌公司少了0.3996%，即使加上其关联企业北大科技的0.59%(按2000年年报数据)持股比例，也只比举牌公司多了0.1904%。

　　1998年，北大方正能以少胜多控制延中实业，是因为当时深宝安自身情况欠佳且原本就在不断减持股份。而如今的北大方正不同于当年的深宝安，方正科技集团常务副董事长兼总裁祝剑秋本月曾表示，方正科技今年目标达到15%以上的国内市场占有率，进入亚太个人电脑五强之列。至于对方正科技可能被收购的态度，北大方正曾在前不久评说长虹有意入主的传闻时明确指出，“我们并没有退的意思”。方正集团总裁张兆东的态度是这样：“方正集团在方正科技中的持股比例较低，是由历史原因造成的。尽管方正集团在方正科技中的股份较少，但方正集团是方正科技的第一大股东，方正集团一直将方正科技视为自己的全资公司来进行大力支持，并会源源不断地把方正集团中与方正科技业务有较强相关性的优良资产注入。我们也一直在考虑增持股份的事情，并已经委托了专业机构帮助设计增持的方案和计划，会在适当的时候，通过各方面都能接受的方式提高方正集团在方正科技中的股份比例。”

　　面对北大方正集团的“反击”，裕兴老总祝维沙表示：“这不出乎我们的意料，裕兴也不排除有继续增持的可能，我们是志在必得。”由于此前北京裕兴等6家公司联合发布举牌公告，并提出了6名董事会候选人，其在5月28日股东大会上利用董事会改选入主方正科技，而其选在离股权登记日只剩3个交易日时举牌也无非是想给北大方正一个措手不及。

　　市场人士估计，北大方正此次将股份增持到5.0107%，一方面是要保住其“第一大股东”的提案权，从而在股东大会上留有反击的机会；另一方面，抢在股权登记日之前发布增持公告，可以向其他大小股东透露出“北大方正决不退出”的信息，从而巩固其他支持北大方正的投资者的信心，为北大方正在股东大会上“拉上几张选票”。从时间方面来看，目前收购战升级已经没有条件，《证券法》规定：举牌公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票，而此次决定方正科技命运的股东大会，股权登记日为5月16日，这就意味着方正集团已无法在5月16日前再次增持，而裕兴方面则还有一次机会。但是，裕兴方面已是第一大股东，举牌必要性不大，且增持也不一定要到10%的举牌线。因为在股东大会之前，这两方中，只有裕兴还有一次通过增持争夺投票权的机会，但其增持并无大的必要。5月16日是有权出席股东大会股东的股权登记日，这就意味着到5月16日投票权的分布就会明了。所以方正集团只能在5月16日后继续增持，以谋后势。

　　鹿死谁手难预料

　　证券市场历来充满变数，尤其是三无概念股的“举牌收购事件”。就拿目前裕兴公司及联合举牌的企业来说，其合并持有方正科技5.4103%股份，相当于国外资本市场所指称的“一致行动”，而目前国内法律对“一致行动”举牌收购方式的规定尚为空白。对于证券市场第一次出现的相互无关联的企业联合发布举牌公告，究竟监管层最终对此会怎样认定，还是一个新的课题。与此同时，这次“一致行动”最终会形成怎样的结果？是否会出现一些“不一致”？微妙中尚需看势态的发展。北京裕兴公司与北大方正集团围绕方正科技展开激烈的股权之争，最终左右局势的因素很多，其中基金的作用不容忽视。从方正科技的2000年报以及基金公布的最新投资组合看，基金金鑫、基金金泰、基金泰和、基金同盛4家基金持有的方正科技股票近1160万股，这约占到方正科技总股本的6.2%。同属国泰基金[微博]管理公司的基金金鑫持有数约为560万股，基金金泰持有数约为203万股。两只基金合计持有股票达763万股，约占方正科技总股本的4.1%。

　　目前各个相关基金管理公司均不愿对方正科技的股权之争作明确表态。嘉实基金管理公司称，泰和基金经理一直看好方正科技，早在1999年就已经重仓买入。至于目前各有关方围绕方正科技展开的股权之争，泰和尚在观察。但不管结局如何，这4只基金已成为大赢家。在此次举牌事件中，裕兴方面的优势，一是准备充分；二是拥有投票权的股权比例较方正集团高。但是，在争取中立股东上，方正应该说更有优势。毕竟，方正科技刚拿出了出色的年报；基金和机构对方正科技持股很多，而上市公司与其有天然的密切联系；另外，北大和方正都是很响亮的名字，方正集团去年净利润已达3.7亿，而裕兴电脑知名度低，且其上市时有所违规，企业形象受到一定影响。

　　所以，裕兴虽说已得益在先，但要想顺利实现收购，却实属不易，看来，尽管双方暂时在直接购入拥有投票权的股份上难有大的作为，但是，游说和争夺代理投票权，以及争取中立票源，都将会十分火爆。不过，分析人士认为，对于方正科技的股价定位来说，倒有几分尴尬：增持虽有助于推升股价，却将随着股权登记日的到来而效果剧减；方正科技因方正和IT产业获得较高定价，而举牌事件有几种可能：一、方正防守成功；二、裕兴方面入主；三、双方合作；四、第三方加入(这已不太可能)。这些结果并不比事件前的方正科技更有吸引力。

　　并购与反并购 还是弦外有音

　　股权之争在带来市场规范的同时，更重要地是推动了市场的发展：一方面它会刺激市场上的创新；另一方面对股权的争夺也反映了壳资源的市场化以及资本的民主化，只要符合市场规则，强者就能够在股权之争中获胜，从而使壳资源流向其中，保证其更有效率地发挥作用。众所周知，二级市场举牌收购的方式是“雷声大、雨点小”，最大的缺点是收购成本太高，除非双方有默契，否则成功的可能微乎其微。方正、裕兴同是国内IT知名企业，同行是冤家，业务上合作谈何容易？方正、裕兴是在“做秀”吗？时值方正科技即将召开股东大会，却发生此事，裕兴杀气腾腾地提出“增补董事监事和修改利润分配”方案，目标直指控股权。同时，双方都表示“会在必要时继续增持”。但算一算账，如今市价已近40元的方正科技，1.866亿股的流通股本，增持1%就意味着在40元的高价购入186万股，意味着得花7440万元，试问两家IT公司，这个长久战，谁能耗得起？大家都是明白人，杀伤力这么强的恶性收购战，谁敢真打？实话说，市场上眼红方正科技的公司大有人在，在裕兴之前，市场传闻最厉害的当数四川长虹。裕兴的亮相也有一些戏剧化的色彩。裕兴目前的副总冯沛然在1998年以前，恰恰是方正电脑当时的总经理，使得这场硝烟滚滚的股权大战平添许多故事性的联想……

　　总之，在5月28日的股东大会召开之前，一切都还处在动荡之中，对于方正科技最大股权的争斗，依然悬念诸多。不管谁输谁赢，中国企业已经进入通过资本市场实现共赢的“合纵连横”的新时代，但愿随着市场逐渐规范化，能发挥并购的经济价值。(本报记者 赵永平)