人民网北京4月25日专讯 特派记者王政报道：PT水仙退市，让致力于建立中国证券市场退出机制的人们长出了一口气——上市公司有生无死的年代终于一去不复返了。

　　然而，在为中国终于有了第一家摘牌上市公司欢呼的时候，你是否记得这样一家公司——在它虚假上市、恶意违规导致巨额亏损的事实被披露后，“摘牌”呼声最为强烈；是它曾经引起过一场关于破产与重组的争议；是它曾经让国务院领导为之动容；也是由它引发的 关于退出机制的探讨，最终催生了中国证券市场的退出机制……不错，它就是PT郑百文。

　　方案获得股东大会通过、重组进入过户阶段的郑百文，如今似乎已成了被人遗忘的角落。从B股到开放式基金，再到最近的“T族”股票，面对证券市场层出不穷的热点，市场人士和新闻媒体仿佛已不再关心这家重组方案业已明朗、绝大多数股东已同意过户、重组成功看似指日可待的公司。

　　其实，在离重组最后期限6月30日只有两个多月的今天，由于重组方案中关于股权回购、持异议股东权利以及“漠视同意”等原则的规定，在现行《公司法》、《证券法》中找不到具体的法理依据，百文重组依然面临着许多不确定因素。如果在法律方面不能取得突破，PT百文的命运依然是个迷。

　　举个简单的例子，目前，在6万多名股东中，对重组方案持异议的只有不30位。虽然他们的股份只有10万股左右，占郑百文总股本的比例不到千分之一，但是，由于现行法律没有对持异议股东的权力作出明确界定，这就让原本可以通过股份回赎请求权而退出公司的持异议股东，既表示反对意见，又拒绝公司回购自身的股份成为可能。而如果承认持异议股东有权拒绝公司回购他们持有的股份，那么，只要有一人持有公司的一股股票而表示异议，公司兼并、资产转让或者股份互换等交易就无法完成。

　　为推动百文重组的进程，更是为完善相关法律法规，给今后亏损上市公司重组探索出一条新的出路，PT郑百文的最大债权人中国信达资产管理公司，日前委托我国《公司法》专家江平、方留芳，就郑百文选择重组而非破产的法理依据、郑百文“资产、债务重组”方案当事人之间的法律关系以及相关风险和利益的整体调整、股权转让是否合法等问题，出具了独立的法律报告。

　　报告在对郑百文重组方案进行了详细的法律解释后认为，对郑百文这样一个已经丧失了清偿债务的能力的上市公司，避免破产是一个明智的选择。 郑百文“资产、债务重组方案”不仅具有较强的可操作性，而且并不违背现行法律原则和市场经济规律。

　　——郑百文“资产、债务重组方案”的实质是参与人之间的和解，债务承担、债权转让、债务抵销、股权让与和股权质押都是整个和解方案不可分割的组成部分。透过债务和解的全局，可以清晰地看到当事人之间的真实意思：只有相互让步才能自救，每个参与者必须用自己的让步去换取其他参与者的让步，一旦全体参与者都做出让步，每一个参与者的损失就会减少到最低限度。整个方案与其说是分别存在的契约，不如说是以债务和解为核心的一组相互依赖的契约关系。如果郑百文“资产、债务重组方案”得到全面落实，每一个参与人的处境都将得到实质改善，没有谁的处境会比交易之前更差，全部风险和损失都是在参与人之间自行化解，而不是扩散到参与人之外或者转移给社会。我们认为，法律解释的作用之一就是为那些有效利用社会财富的交易化解法律障碍，而不是拘泥于条文的文义而听任正当交易受阻。

　　——郑百文“资产、债务重组方案”是当事人通过非诉途径自行解决债务危机的尝试。迄今为止，债务人、债权人、地方政府和外部投资者进行了相当成功的合作。法律解释应当鼓励当事人寻求争议的另类解决(alternative dispute resolution)，鼓励当事人通过合作而减少解决争议的成本，从而防止司法资源的无谓消耗。“搭便车”是当事人合作行动的主要障碍，郑百文“资产、债务重组方案”的致命威胁来自那些只想获得重组利益而不愿作出贡献的当事人。因此，每一个参与者都保留了退出权利——只要任何一方拒绝贡献，其他各方就会退出游戏；每个合同都有自动解除条款：“从本协议签订后到2001年6月30日止，如果郑百文重组仍未成功，则本协议对双方将不再具有约束力。”在一个只有依靠合作才能取得成功的多边交易中，拒绝付出者不能从他人的付出中获利，拒绝合作者不能阻断合作者之间的游戏，恐怕是一个基本的公平原则。

　　——对“资产、债务重组”方案持有异议的少数股东的权利应当受到保护，但是，保护少数股东的权利不必要也不应当以阻断资产、债务重组为代价。

　　——在公司兼并、重组等涉及股东回赎请求权的重大事务中，异议只能是明示的意思表示，持异议股东的救济只能是从公司取得赎买股份的对价。如果公司和持异议股东不能就赎买股份的价格达成一致，持异议股东有权请求法院就公平价格作出裁判。

　　——郑百文资产、债务重组过程面临的诸多障碍说明：我国的某些法律确实存在过度管制的倾向，而过度管制总是增加了当事人的交易成本。