谁也没有想到，河南郑州的一家上市公司郑州百文，上市不久，就被ST，后又被PT，落为证券市场亏损第一大户，而其后的重组行为，会牵动几乎整个社会的注意力，并生生把中国证券市场呼吁多年，尚未露面的退出机制给倒逼了出来。

　　风风雨雨一年半，到目前为止，郑百文先后经历了三起三落。目前仍在重组过程中的郑百文，到今年6月30日——重组的最后期限时点，究竟会有什么样的结局呢？是重组成功，还是按规退市？

　　信达一纸诉书，申请郑百文破产

　　对郑百文最先发出让其破产声音的，是债权人信达资产管理公司。

　　ST郑百文是第一家债务被银行转让给资产管理公司的上市公司。1999年12月20日，中国信达资产管理公司已接受建设银行对ST郑百文共计19.36亿元的贷款本息，中国信达资产管理公司因此成为ST郑百文的新债权人。信达在接手后，就拉着全权代表信达处置郑百文的债务问题的北京中和应泰管理顾问公司，来到了郑百文。开始着手清理工作。按照公开的数据，1999年底ST郑百文总资产为14亿元、总负债22.28亿元、实际净资产-8.28亿元(未经审计)，理论上已经破产。

　　但实际情况比这更严重。在清理过程中，信达和中和应泰发现，公司的资产状况远不如公开的数据。为了最大限度地替国家挽回损失，信达希望重组。12月25日，ST郑百文公告，称公司于12月21日召开董事会，同意设立资产重组委员会，着手资产重组的研究，争取获得债务与资产重组的机会。

　　重组工作的开展远不如人意，信达提出的条件不能得到郑州市政府的答应。在重组无望的情况下，信达为尽可能减少损失，于2000年3月，向郑州市中级人民法院递交了申请公司破产还债的申请书。截止3月1日已到期的债权本息，信达公司此次申请的破产债权共计21.3021亿元。

　　信达公司爆出了由债权人出面向法院申请股票挂牌上市公司破产抵偿债务，这一在我国资本市场上尚属罕见的新闻。

　　山东三联入主，掀起重组第一波 许多投资者认为，从发达的证券市场规则看，上市公司被摘牌终止上市的标准主要有以下三条：一是上市公司资本规模或股权结构发生重大变化，达不到上市要求； 二是公司经营业绩或资产质量达不到要求；三是公司不遵守有关法规并造成恶劣影响。而我国目前已具备实施退市机制条件，郑百文是下刀的好案例。

　　尽管有这样或那样的看法，但压倒多数的观点是希望郑百文重组成功。毕竟，重组各方都很务实：郑州市政府不愿意看到，第一家退市的上市公司发生在郑州，尚且不说复杂的安置后续工作，以及带来的各种社会问题；手里拿着郑百文股票的流通股东们，也希望重组成功能带来巨大的收益，琼民源不也一样变成凤凰中关村了吗？信达当然也希望通过重组，收回更多的债权。于是，人们更关心的话题是谁来重组郑百文。从公司方面，也在不断地传出重组仍在进行的消息。

　　从2000年8月22日，到12月1日，山东三联集团首次填补了重组方的空缺。市场在憧憬着三联将为郑百文带来美好的希望。郑百文有救了。

　　重组以来第一次跌荡起伏，在三联的入主声中划上一个句号。

　　新华社一篇檄文，重组经历二次起落

　　如果没有新华社于2000年10月31日的洋洋洒洒4000字长文，历数了郑百文“泡沫”的破灭过程的通稿出现，郑百文的重组过程也许会像北京中和应泰公司总裁金立佐所希望的能在2000年年底以前完成公司重组工作。但檄文一出，各媒体全线刊载，让人们心里升出这样的感觉：官方要动真格的了，郑百文重组没戏了。

　　读一下新华社的这篇长文便会发现，对郑百文的批判不仅尖锐而且是全方位的，官方通讯社如此着墨声讨一家上市公司，按照以往的“规矩”，接下来可能就会有对相关人员的政纪法纪的手段跟上。

　　这里面的许多字眼已不再是简单的写经营问题，而是在写“经济问题”，大家知道，“经营问题”和“经济问题”性质可是大不一样。可以说，此文是郑百文问题端上台面以来，对郑百文及其领导者全面批判的一篇檄文。

　　文章写到，郑州百文股份有限公司去年以来，濒临关门歇业，有效资产不足6亿元，而亏损超过15亿元，拖欠银行债务高达25亿元，目前企业生死两难，2000多名员工生活难以为继。说起郑百文的经营，新华社稿说：“一边是越吹越大的数字，一边是越带越多的桂冠，红极一时的背后掩盖着弄虚作假、胡作非为；一边是冠冕堂皇的理论，一边是移花接木的骗局，唬人一时的‘郑百文经验’把银行牢牢套住。”“某些领导人总是乐于树典型，给企业披上浓厚的政治色彩，作为炫耀政绩的资本，最后企业垮了，谁也不负责任，这应是郑百文的最大悲剧。”

　　紧接着，听到的消息是由国家有关部门组成的调查组，已陆续抵达郑州。调查组将按照国务院领导同志的指示精神，在河南省、郑州市有关部门的配合下，对郑百文巨额亏空问题展开彻底调查。

　　郑百文要想重组活命的希望成为奢望。

　　一时间，郑百文不破产，谁该破产？山东三联的总裁张继升，阻碍了中国证券市场退出机制的推进！信达为什么还要重组郑百文？杀声四起，感情的色彩大于理性，公司经济犯罪和公司业务重组混为一谈。

　　郑百文成为过街老鼠，几乎是人人喊打。

　　但郑百文的重组工作依然在进行中。

　　千禧岁末，12月31日，在郑州召开了公司股东大会，吸引了百名记者的目光。

　　会议以压倒多数的票数，通过了公司重组的框架原则：1。中国信达资产管理公司拟向三联集团公司出售对公司的约15亿元的债权，三联集团公司取得信达该约15亿元债权的价格为3亿元人民币。2。三联集团公司向信达购买上述债权后将全部豁免；在三联集团公司豁免债权的同时，公司全体股东，包括非流通股和流通股股东需将所持公司股份的约50%过户给三联集团公司。3。不同意将自己所持股份中的约50%过户给三联集团公司的股东将由公司按公平价格回购，公平价格由下一次股东大会以《独立财务顾问报告》确定的价格为准。4。提请股东大会授权董事会根据以上原则就公司资产、债务重组制定具体方案并提请下一次股东大会审议。该具体方案将包括郑州百文集团有限公司与公司进行一定的资产、债务承接；三联集团公司与公司进行一定的资产置换；公司全体股东置换三联集团公司承接的信达的债权的置换比例等事项。郑百文重组工作朝前迈出实质性的一步。于是乎，新华社檄文带来的阴影，被掩盖不少。郑百文经历了重组以来的第二次起落。

　　郑百文重组过程中的许多问题，都涉及到市场化和法规化的问题。如何去解释，如何去健全完善，并在运转过程中尽可能的做到实事求是。是人们应该思索的。

　　2001年2月5日，公司发出预亏公告。称由于1月21日《财政部关于郑百文资产与债务重组中有关会计处理问题的复函》中规定，中国信达资产管理公司2000年12月31日豁免郑百文1.5亿元债务不能以重组利润记入郑百文2000年利润表，而应转入资本公积科目。有鉴于此，郑百文明确表示，公司2000年将继续出现严重亏损，公司股票将有可能被暂停上市，从而进入“PT”之列。这对意欲借壳上市的三联公司将是一个考验：是继续对郑百文重组，还是在新股发行核准制不断完善的情况下另起炉灶申请单独上市。而在此前，2000年12月31日，郑百文股东大会结束的最后几分钟，信达公司的高冠江表示，按照《具体会计准则——债务重组》及财政部1998年颁布的66号文对上述准则的进一步解释，信达豁免郑百文的1.5亿元债务可记为2000年利润。避免公司跌入“PT”之列，减少重组的成本。

　　2月6日，中国证监会有关负责人就郑百文重组发表谈话，称“应严格依法进行重组”，并明确指出“方案中有关股权过户的内容规定不适当。”证监会在两个月内就一家公司重组两度发表谈话，虽非空前绝后，却也十分罕见。

　　2月7日，新华社“新华视点”专栏推出力作：“奇怪的郑百文重组现象”，历数百文重组中的种种不正常之处，《人民日报》、《经济日报》、三大权威证券报刊、各大网站全文转载。与此同时，媒体纷纷发表文章，强调“法律不支持郑百文重组方案。”

　　郑百文重组成功的可能性又进一步降低了。

　　问题的关键是，由于郑百文重组是在现有的法律法规并不十分健全的情况下运做，注定命运要历经坎坷。而当时社会呼吁最多的郑百文重组方案面临的法律障碍，核心在于股东权和股东大会权限问题。

　　郑百文董事会准备让股东“采用默示的意思表示方式”表示同意，以“明示的意思表示”方式表示反对的作法是不妥当的。这意味着，想通过修改《公司章程》，为重组中涉及流通股股东同不同意将自己50%的股份，由公司董事会“代为”无偿过户给三联公司的做法是不妥当的。当然，中国证监会有关部门负责人的谈话中也提到，具体的、特殊的问题应当通过适当的方式专项解决。在现行的法律机制下，对于股票的过户问题应寻求明确的法律依据或司法裁决予以解决。因此，郑百文的此次重组不仅在一些细节上需要征得中国证监会、财政部及郑州市政府有关部门认可，而且还需要征得立法机关或最高人民法院相关司法解释或裁决的认可。这无疑会大大增加郑百文重组的难度，降低其成功的可能性。

　　看来，郑百文重组过程中引发的问题，逐渐由感性的该不该重组问题，上升到重组过程具体细节有无法律依据上。郑百文重组面临的三大法律难题：股份转让须双方自愿；股权收购如何进行；流通股回购的新问题。

　　重组的难度是在加大。由于背上了这样的阴影，加上社会上传言很多，郑百文重组在正常的运行中，碰到了许多闹心的事。

　　2月14日，公司发布公告，向上海交易所提出19日停牌的公告。但上交所以过节后股票交易时间过短为由，拒绝了停牌申请。这为22日召开的股东大会增加了难度。

　　2月21日，在公司召开股东大会的前一天，证券市场盼望以久的退出机制原则终于露面了。但这对郑百文重组各方来讲，心里真不知道是什么滋味。

　　不嫌贵的三联依然没有嫌弃被PT的郑百文，公司股东大会还是如期召开，并通过了重组的具体细则。而且，对监管部门提出的疑虑，一一给予解释，并在公司章程中确定下来。

　　公司重组的步伐依然在按部就班的运行着，只是给人的感觉是重组步履越来越艰难。

　　郑百文度过了重组以来的第三次起落。

　　豁免要约收购，决定郑百文重组结局法律的问题落到实处是，在往后的日子里，郑百文还要遇到足以使重组失败的事情还有：全面收购要约是否能得到有关机构的批准？场外交易过户能否得到登记中心的批准？山东三联能否拿到预定的流通股股数？等等。这尚不包括新出现的其他问题。而所有这些活动，都应该在6月30日前完成。郑百文在重组过程中有这么多的困难，难道重组方在推出方案时就没有考虑到这些问题吗？中和应泰公司总裁金立佐无奈地表示，这个方案是从当初10多个方案中挑选出来，并进行了充分的论证。问题在于，在证券市场并不完善的情况下，对于个案该如何处理？如果有分歧，能不能够给出足够的时间进行讨论？解决问题应不应该有共同的原则？提出的方案应不应该有实际的可操作性？况且该方案已经大大突破了现有公司法律制度的框架。理与法在这里发生了强烈的冲突。可以说，郑百文重组方案合理而不合法。但问题的耿介是相关法律法规的不到位；公司治理和激励约束制度亟待健全。

　　看来，第一个吃蟹者，所受的磨难远超过人们的想象。

　　随着郑百文重组方案的出台，人们对郑百文的关注也转到对其重组方案合法性、合理性的评价上。有人称，三联取得股份的方式与上市公司收购制度相抵触。 依据我国现行法律制度，取得上市公司股份有两种方式，一种是要约收购，一种是协议收购。要约收购方式主要适用于流通股的收购，协议收购方式主要适用于非流通股的收购。而三联要取得50%的流通股，当然不能采取要约收购。所以，尽管公司已上报有关机构，要求采取全面豁免收购要约的申请，但能否批准，到现在还没有答复。

　　整个重组过程，除经济性因素外，还夹杂着许多人为的因素。

　　没有得到停牌许可的股东大会是开了下来，但办理股权登记不停牌，是无法进行的。为此，公司先后几次上书，要求上海交易所同意公司停牌。但事情一直拖了下来。好不容易，公司获准从3月5日到4月5日停牌交易一个月。

　　尽管重组工作并没有结束，但郑百文重组事件给我们的启发是，首要的任务就是要从立法、程序等最基本的层面上着手，规范上市公司的资产重组行为，才能推进我国证券市场发展的市场化进程。具体而言，包括：修改、完善《破产法》，对破产重组的原则、方式和程序作出具体的规定；制定游戏的新规则，例如目前有关部门正在加紧制定的《兼并收购细则》、《权益披露条例》，以及修订的《交易所股票上市规则》等，对要约收购的发起(例如要约收购的价格)进行详细的规定，使其具备可操作性等。

　　由此看来，郑百文重组到底能否成功变数很多。而且，事情的结果已不是最重要的。(卢晓平)

　　附：ST郑百文大事记