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谁断送了“ＳＴ一投”重组之路？http://www.sina.com.cn 2008年06月24日 23:49 中国经济时报
■本报记者 王南 ２００８年６月１３日，第一投资招商股份有限公司（以下简称“ＳＴ一投”）发布公告，终止向天津市大通建设发展集团有限公司下称“天津大通”发行股票购买资产。 这意味着，“ＳＴ一投”经历了股权拍卖、债务盘活、经营初步改善的重组之路，在最关键的定向增发问题上卡壳了，优质资产注入终成泡影。 表面上一切回到从前；但对利益相关各方来说，这是下降螺旋的起点，通向无底深渊。 换肝终止 一投等死？ 时光回溯至２００６年，“ＳＴ一投”气息奄奄： 连续巨额亏损，被上交所做退市风险警示特别处理；债台高筑，总资产７０７５８万元，总负债７５４２５万元，流动负债高达７４９２５万元；净资产为－５３２２万元，每股净资产－０．２２元；未分配利润为－５０５２７万元；银行贷款全部逾期，利息及罚金数额巨大，已经引起司法诉讼；对外需要承担１９７４４万元的担保责任；公司绝大多数资产处于被法院查封或冻结状态…… “天津大通”２００７年初通过竞拍入主“ＳＴ一投”，标志着海南省政府力主的重组之幕开启。新股东进来后，完成股权分置改革；为企业输血１．１亿，与银行达成债务和解；通过定向增发、注入优质资产，以彻底改善企业体质的“换肝”行动也进入实质程序…… 然而就在曙光初现的时候，“ＳＴ一投”又重重地倒下了。 这意味着潘多拉魔盒，要重新开启。 股东的利益损失首当其冲：重组利好使“ＳＴ一投”股价从２块多飚升至１６块，而增发失败则使其在一连串跌停板之后降至３块，而且丝毫看不到止跌回稳的任何迹象。股民和相关投资者损失惨重…… 作为主要债权人的银行也着了急：当初由海南省政府出面、费尽九牛二虎之力才达成债务和解协议，现在数亿元债务又面临悬空的危险； 企业的１０００多名员工和相关的供应商，又被推到了难堪的境地，也许面临失业或者改行的艰难抉择。 海南省政府前后多年的努力打了水漂，相关部门的声誉也势必在某种程度上受到影响。 受害最大还是企业自身：“换肝手术”的终止，意味着重生希望的破灭，生命进入倒计时…… “ＳＴ一投”已经向中国证监会申请撤回《公司向天津大通发行股票购买资产暨关联交易》申报材料。如果公司名称拟变更为“海南筑信投资股份有限公司”的议案在２００８年６月３０日的股东大会上通过，将标志着“ＳＴ一投”正式寿终正寝。 未决诉讼 一剑封喉 新大股东“天津大通”推动的“ＳＴ一投”股改方案于２００７年４月１３日实施，并恢复股票交易。向大股东大通建设发行股票购买优质资产方案也于２００７年６月７日在大通建设及其一致行动人回避表决的前提下，得到股东大会９５％高票批准。 定向增发是“ＳＴ一投”重组之路最为关键的环节：基本面的改善、持续经营能力的实现以及签订的债务重组协议的履行，都靠她来完成，投资者和债权人的合法权益也非她不能得到最大限度的保护。 但就是在这里，“ＳＴ一投”命途多舛：定向增发一揽子申报材料上报中国证监会后，于２００７年９月２９日收到了正式受理函，这意味着程序性工作已经完成。然而，一年之后的２００８年５月２０日，中国证监会一纸《关于请抓紧落实有关问题的函》，将“ＳＴ一投”的增发之梦彻底击碎：除发行价格问题外，该函指出发行障碍还包括“海南证监局在日常监管中，发现上市公司在清理大股东占用上市公司资金过程中，大股东‘以资抵债’方案的抵债资产过户手续不完善，目前已引发司法诉讼。” 原大股东浮出水面 中国证监会函中的“大股东”，即“ＳＴ一投”原大股东——第一投资集团股份有限公司及其关联方。 有关部门根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发２００３年５６号文）作出的核查报告称，截至２００６年６月３０日，一投集团及其关联方主要通过拆借方式占用上市公司一投股份及其子公司的资金数额分别为：一投集团占用２３，２８７，３２５．４８元，望海商城公司占用３５，１２０，９１６．２１元，海风信息公司占用２９３，２９６．７６元。根据工商登记资料及公司公告，一投集团、望海商城公司、海风信息公司控制人均为蒋会成，蒋会成也是“ＳＴ一投”重组之前的法定代表人。 ２００６年７月３１日，“ＳＴ一投”与一投集团、望海商城公司、海风信息公司等关联方签定《以资抵债协议》，将望海商城公司持有的望海商城部分铺面作价７６，０１８，０４７．００元，偿还一投集团及其关联方占用“ＳＴ一投”的资金５８，７０１，５３８．４５元，超出部分作为“ＳＴ一投”对望海商城公司的应付款。双方还约定，与以资抵债协议资产有关的各种过户、登记等手续应由望海商城公司在协议生效后９０个工作日内办理完毕。 ２００６年１０月１０日，“ＳＴ一投”发布公告，称海口市房产管理局将望海商城公司的上述房产过户到“ＳＴ一投”名下的海南第一百货商场公司的手续已经完成。但２００８年３月２０日，望海商城公司一纸诉状，将海口市房产管理局告上法庭，并将海南第一百货商场公司列为第三人，称“被告在原告没有提出过户或变更申请且毫不知情的情况下，将原告的上述房屋产权证过户或变更到第三人名下……” 海口市美兰区法院于２００８年５月２３日开庭审理了此案，但未作出判决。 “ＳＴ一投”对原大股东的这种做法感到费解：“欠债还钱天经地义。你签了协议以资抵债，履行了手续后又想要回资产，哪有这样的理呢？” 中国经济时报记者曾就此问题采访海南证监局，局长崔伟委托办公室主任李晓刚和记者见面，后者对记者提出的问题，大多以“不太清楚”“应该是吧”“不好说”等作答。记者回京后又给海南证监局发出采访提纲，但截止发稿前仍未得到海南证监局回应。 海口市房产管理局表示，自己认定事实清楚，程序合法，适用法规、规章正确，相信法院会作出公正判决。 原告方对双方签订的以资抵债协议以及欠款事实部分没有异议，但认为海口市房产管理局过户的“程序”有问题：“签了协议不假，但我没到场就把手续办了，合乎程序吗？” 关于“ＳＴ一投”重组的最新进展，中国经济时报将继续关注。
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