董事长总经理随意任免谁来决定神州动力命运

http://finance.sina.com.cn 2005年05月17日 04:01 中华工商时报

　　本报记者张志勇见习记者孙智

　　董事长总经理随意任免合同决议犹如一纸空文

　　连日来，在辽宁省鞍山市关于民营企业鞍山金利金属材料有限公司的董事长白国力，以自然人的方式投资入股转制后的鞍山神州动力锅炉有限公司所引发的一系列风波，被闹得

沸沸扬扬。

　　也就在2005年4月19日白国力与鞍山神州动力锅炉有限公司签定投资入股经营协议、并被公司董事会任命为该公司总经理和董事5天后，4月23日，鞍山神州动力锅炉有限公司董事会又通过一个与5天前完全相背的董事会决议：解聘白国力的总经理职务，解除合资、合作协议。3天后，4月26日该董事会又一决议：免去该公司董事长职务，同时又选举了一个新的董事长及总经理。在不到10天的时间里，鞍山神州动力锅炉有限公司的职工如在云里雾中。

　　5月11日，记者来到鞍山神州动力锅炉有限公司采访，在采访中记者了解到，自4月23日前后该公司董事会的几个董事会决议以来，目前鞍山神州动力锅炉有限公司已处于全部停产状态，该公司的26枚印章、23件认证已不在公司，一切经营活动都无法进行。公司所处的厂区和办公大楼都由保安和公司管理人员看守。

　　白国力和鞍山神州动力两方都试图能把眼前的一些问题有所解决，以恢复生产，并平息这场风波，但至今双方都没有找到对话的平衡点。

　　合资合作

　　鞍山神州动力锅炉有限公司是2003年4月22日经鞍山市改制办批复后组建的，其目的是为企业顺利改制做好前期准备。其前身为鞍山锅炉（集团）有限公司，而鞍山锅炉（集团）有限公司是1994年在鞍山市政府组织企业改制后由鞍山市锅炉厂转制为鞍山锅炉（集团）有限公司的。

　　截止到2002年底，转制后的鞍山锅炉（集团）有限公司不算外债企业累计拖欠2657名职工工资、保险福利、集资款、托儿费、丧葬费等为3584万元。

　　2003年，经过鞍山市机电国有资产经营有限责任公司及鞍山市国资办同意，以企业厂房设备等资产对职工抵债，抵债资产由锅炉集团公司工会代管。后企业继续改制，锅炉集团企业工会以其中1100万元资产投资，吸纳原企业管理人9人的现金10万元，共同组建了鞍山神州动力锅炉有限公司。即便如此，神州动力仍然不能正常经营，组建不到一年，已外欠债务900多万元无法归还，企业负债高达70％以上，职工数月不发工资，企业又面临新一次的破产、倒闭。

　　也就是在神州动力这一关口上，金利公司走进了神州动力。记者在调查采访中了解到，最初是在2005年4月初，神州动力锅炉有限公司的董事长梅村与金利金属材料有限公司董事长白国力有过接触，当时主要商谈的是神州动力欠金利公司货款213万元一事，当时梅村很坦诚地向白国力介绍了企业所面临的困境，最后双方达成了还款计划。

　　据白国力在接受本报记者采访时介绍，4月17、18日，在2天的时间里神州动力董事长梅村与白国力有过三次长谈，希望白国力能投资入股，白被梅的诚意所打动，双方达成协议。

　　白国力现年41岁，金利金属材料有限公司是白国力1998年创办的一家民营企业，主营钢材加工、销售等业务。公司创办几年来发展迅猛，至2004年资产逾亿元，企业资信从A级上升到AA级、AA＋级，连续多年被评为先进纳税民营企业，2004年交纳税金429万元，白本人被评为当地的劳动模范。

　　2005年4月19日，白国力与鞍山神州动力锅炉有限公司董事长梅村双方共同签定了《关于白国力与鞍山神州动力锅炉有限公司投资入股经营的协议》，经双方协商达成合资、合作意向。

　　在这份《协议》中记者了解到，自然人白国力将人民币623万元以增资、扩股的形式投入到鞍山神州动力锅炉有限公司作为股份并形成个人资本，占总投资比例的35．95％，而鞍山神州动力以实收资本（固定资产）1110万元作为此次合资的投资股份，占总投资比例的64．05％。双方董事长签字并盖有两家企业的公章。

　　记者从《鞍山神州动力锅炉有限公司董事会决议》中还了解到，全体董事一致通过三项议题：一是通过“白国力与鞍山神州动力锅炉有限公司合资、合作协议；二是增补白国力为公司董事；三是聘任白国力为鞍山神州动力锅炉有限公司总经理。在这份董事会决议上，神州动力的10名董事都签了字。

　　至此鞍山神州动力锅炉有限公司和白国力形成合资合作关系。

　　“祸起萧墙”

　　记者于5月10日、11日、12日，就民资进入转制后的鞍山神州动力锅炉有限公司所引发的风波，先后采访了白国力以及鞍山神州动力锅炉有限公司的高层管理人员和部分职工。

　　在采访中记者了解到，在4月18日鞍山神州动力锅炉有限公司董事会决议和4月19日白国力与鞍山神州动力锅炉有限公司签定合资合作协议后，白国力开始正式行使该公司总经理一职。

　　白国力进厂后，对企业进行全面的了解和调查，并发现很多他事前没有想到的问题，他向董事长梅村提出很多管理设想，并得到梅的支持。同时白也答应了梅董事长的要求，即从4月20起，陆续投入资金，供神州动力使用，解决公司急需的职工工资、电费、水费、材料等生产必需的费用。为稳定职工队伍，白国力总经理决定给干部和工人补发部分工资和为职工购买工作服，并承诺23日兑现，临近五一节，白国力总经理还决定给在岗员工每人发100元福利费。

　　20日中午，总经理白向董事长梅提议在职工食堂吃午饭，白当时建议董事长，食堂尽快添置板凳，今后职工午餐免费，梅同意，并当即向职工公布，职工拍手称快。

　　21日、22日，白与公司管理人员研究财务账目、付款项目、财务平衡等问题，并就一些岗位决定裁员，设立培训中心，待培训后根据能力上岗。

　　22日中午吃饭时，有几名职工与食堂管理人员发生争吵，争吵原因是一承包该公司一加工车间的外部人员是否也享受免费午餐等琐碎问题。在白了解情况后，并处理完争吵，从中得知其承包费等有关事情，当即就要求召开中层干部会议。会上，白多少有些不够冷静，他自己站着讲话，同时也要求董事长和高管人员站着，把坐位让给公司的技术人员和工程师来坐。据说当时白国力总经理站着开会达几个小时，搞到下半夜才结束。23日凌晨4点30分梅和白才离开公司。可以想象当时是一种什么样的局面。

　　现在看来也就是在这次会后，白国力和神州动力高层开始发生很大的分歧和冲突。23日早6点30分，白国力总经理就到公司，8点就到现场察看并与工人交谈。9点30分，负责财务、销售、生产的三位副总在公司的二楼会议室对白国力口头宣布董事会决议，《董事会决议》的主要内容是：一是董事一致同意立即停止与金利材料有限公司的合资合作。二是鉴于与金利公司一周的合作来看，金利公司违背了董事会与其合作的初衷。董事一致通过终止白国力的董事资格及解聘白国力的总经理职务，并缴回神州动力的所有印鉴、认证。此次董事会何时召开无人知晓，但记者只是得到一份有10董事签名的《董事会决议》，上面的时间是2005年4月23日上午。

　　至此，白国力及金利公司的有关人员不再被允许进入厂区。

　　就在神州动力的职工和鞍山社会各界对神州动力在不到一周时间里发生如此大的变化还没完全搞清的情况下，神州动力锅炉有限公司在4月26上午又作出一个《董事会决议》，即经过董事会讨论决定：一、免去梅村同志董事长职务；免去梅村同志总经理职务。二、选举田文双同志为代理董事长兼总经理。

　　然而，神州动力的所有印鉴和认证至今仍在白国力手中，虽然董事会决议的文件已作出，现神州动力董事长田文双以董事长名义签署文件，但这些文件都没有鞍山神州动力锅炉有限公司的印章，而白国力目前仍以神州动力总经理的名义做着与神州动力职工的广泛接触和力所能及的事宜。

　　混乱不堪

　　民资进入神州动力锅炉有限公司以来所上演的闹剧，对鞍山神州动力锅炉有限公司来说是“雪上加霜，职工力图通过政府有关方面加以解决。但据说，政府有关部门对职工的解释是，神州动力已经转制了。但记者在采访中，关于鞍山神州动力锅炉有限公司的企业性质，谁也说不清。记者试图采访神州动力的董事长梅村，但目前已无法找到他本人，手机处于关机状态，通过职工了解到梅村家的住处，但家中无人。在采访中，白国力也说在找董事长梅村，但没有找到。就鞍山神州动力锅炉有限公司目前来说，合法的法定代表人仍是梅村，但梅村至今不露面。

　　在采访中，从神州动力4月26日的《董事会决议》上记者发现，在参加人员中就没有梅村，可以看出这个董事会是在没有董事长的前提下召开的。

　　在采访中记者还了解到，神州动力的1110万元的资本，其中1100万是按职工内欠，转为抵债资产的，也就是说，把欠职工的钱，转为职工可享有的股份。1100万为工会法人股，另10万元为自然人股东，而这10万元是以9个自然人以货币形式出资的，这9位自然人为原集团公司高层管理人员。按理应把1100万元划给员工的资产量化为股份，但职工在接受采访时说，他们不清楚。而目前1100万元股份由员工持股管理委员会管理。2003年4月18日通过神州动力公司章程时，当时工会的法定代表人是李刚。

　　5月11日李刚在接受本报记者采访时也向记者证实了上面记者所了解到的神州动力的股份情况。只是现在他已不是工会主席。当记者试图想采访现工会主席回光武时，虽然记者与回光武通上了电话，但回光武拒绝接受本报记者的采访。

　　5月11日，记者来到神州动力公司，采访到4月26日《董事会决议》新的代理董事长兼总经理田文双，田提出目前自己是代表职工对企业的自救。当记者就该公司4月23日《董事会决议》中“金利公司违背了董事会与其合作的初衷所以终止合资合作求得解释时，田文双的解释是：一，白国力说让职工下岗，我们不能接受；其二，白说要和梅竞选董事长，我们不能接受；其三，白说企业不再干锅炉，我们不能接受，所以我们要终止合同。

　　就田所说的这三点，记者也采访了白国力，白予以否认，只是说自己语言表达上可能引起他们的误解，并再三强调，自己正是看好锅炉的市场才进入神州动力的。

　　在采访中记者了解到，白国力和神州动力高层为了尽快平息这一风波，以便对职工有个交代，五一长假期间，白国力和田文双曾有过交谈和交换意见，但没有结果。同时白国力还在神州动力企业外面召开过企业职工座谈会，但都没有一个很好的解决目前问题办法。

　　目前双方仍处于僵持状态，神州动力已无法正常工作和生产，企业已完全停产。而白国力投入神州动力的623万元，白国力已要求鞍山市交通银行保权。白国力在5月11日的《鞍山日报》上发表《声明》，并还在5月12日的《千山晚报》上以鞍山神州动力锅炉有限公司的名义刊登《招工启事》，在该启事上提出：鞍山神州动力锅炉有限公司所有员工一律不下岗，但由于技术人员短缺，所以招聘员工。

　　据了解，日前鞍山神州动力锅炉有限公司在鞍山铁西区法院起诉白国力，要求法院判令与白国力签订的合资合作协议无效，并解除协议；请求法院判令白国力返还营业执照、公章、财务章等物品。

　　而白国力也力求通过法律手段来解决问题，但面对企业不能开工，职工生活无保障，白更希望通过社会各界和政府等行政部门出面帮助协调，以减少企业不必要的过多损失。对此事，本报将作进一步的追踪报道。

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