本刊记者 房 毅

　　北京新视野咨询有限公司董事长

　　裕兴电子(8805)独立董事

　　诚成文化(600681)独立董事

　　南都电源独立董事

　　国外不少法规都限制企业顾问成为独立董事。美国加利弗尼亚州公职人员退休基金对独立董事的定义是，独立董事不是公司顾问及顾问公司的高级经理人员，也不与顾问公司存在关联关系。美国证券交易委员会规定，与过去两年内曾经担任过公司法律顾问的法律公司具有职业关系的人不能担任独立董事。美国通用汽车公司《董事会指引》要求独立董事不是本公司及其附属公司的主要顾问和咨询人员。美国机构投资者协会要求独立董事在过去两年不是本公司及其附属公司或首席执行官的顾问公司或咨询公司的雇员和所有者。泰国证券交易所要求独立董事不应是本公司及其子公司或关联企业的咨询顾问。

　　笔者的职业是企业咨询顾问，同时又是几家企业的独立董事。关于企业顾问与独立董事的关系，我想有以下两种情况：

　　第一种情况，以前作过企业顾问，现在又作同一企业的独立董事，有可能影响其独立性。之所以如此，是因为两者的雇主是同一人。比如，原来请我作顾问的是该企业的董事长或总经理，现在请我作独立董事的仍然是那位董事长或总经理。我在做顾问期间，已经与董事长或总经理成了好朋友，现在成了公司独立董事，很难对他们发表不利的意见，更不用说对他们发挥监督作用。

　　第二种情况：以前做过企业顾问，现在又作独立董事，照样不会影响其独立性。之所以不会影响其独立性，我想理由至少有三条：

　　其一，公司主要领导成员已换。例如，哈尔滨市一家上市公司叫“哈高科”。1998年我们应当时公司领导之邀，为其进行过总体发展战略的策划。2000年，该公司从董事会到经营班子的主要领导成员都已换。该公司如果再请我或我的同事作独立董事，不会因两年前做过顾问而影响独立性。

　　其二，我和我的同事已成为该公司的股东。经过两年前的咨询后，我和我的同事对该公司比较有信心，买了该公司不少股票，成为该公司的小股东，甚至成为该公司的中股东，股票升值或贬值十多个百分点，对我们的利益有较大的影响。我们如果被聘为文盲人马珠独立董事，对董事长或总经理损害中小股东利益的行为，必定会坚决反对，而不在于董事长或总经理是否更换。

　　其三，以前请我们作顾问的人是董事长或总经理，而现在请我们作独立董事的人是部分中小股东，即部分中小股东出于对我们的信任，共同推举我们作该公司的独立董事，在董事会的决策中，我们一般会代表中小股东的利益，对广大中小股东负责。

　　可见，以前做过企业顾问的人，现在不一定都排队在独立董事候选人这外。相反，以前做过企业顾问，对企业情况非常了解，这为现在做一个更合作的独立董事创造了很好的条件。还是以哈高科为例，为做好哈高科的咨询工作，我和我的同事到该企业作过五次调查，前后共花费近两个月的时间，对企业的情况极为熟悉。这样就有双重信息优势，既有外部住处优势(能为企业带进许多外部的经验和信息)，又有内部住处优势。在对企业情况的了解上，并不比内部经营者差多少。现在如果让我们作该企业的独立董事，在董事会上就会有较多的发言权。相反，到一个没有做过咨询的企业去做独立董事，只能从董事会的会议和有关文件中了解企业的情况，由于花费的时间少，很难对企业情况作深入了解，这对企业的决定显然是不利的。

　　所以，在这里同样有一个鱼与熊掌能否兼得的问题。做过企业顾问的经历，有可能影响独立性，而正是这一经历，又具有信息优势，有助于提高独立董事的决策能力。如何对待这一矛盾，我想总的原则是在不影响独立性的前提下，昼发挥企业顾问的双重信息优势，使这种住处优势成为企业科学决策的重要资源。

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