本刊记者 田炜华

　　国务院发展研究中心高级研究员

　　中国石油天然气股份有限公司独立董事

　　中国联通独立董事

　　神州数码独立董事

　　我个人从前年开始，担任了中国石油天然气股份有限公司的独立董事，这是一家在香港和纽约上市的公司。根据香港联交所的规定，每一个上市公司都要有两名非执行的独立董事。中国石油有三位独立董事，一个是我，一个是东方海外的陈先生，一个是意大利国家石油公司的CEO。去年，我又担任了联通的独立董事，它是一个红筹股，也在海外上市。前一阵，我又接受了神州数码公司的邀请，担任了他们的独立董事。

　　从内部运做来看，这些上市公司完全符合香港和美国的法律规定，运做是正常的。但是，在这里面也碰到了一些问题，主要是国有企业改革所使用的办法(的后遗症)：一是国有企业过去有很多不适当的多元化经营：二是母公司下有子公司下面又有孙子公司，多级法人结构；三是企业办社会。这样，企业的核心资产和非核心资产是混在一起，而且往往是非核心资产的数量比较大，多余的劳动力人数也很多。在这种背景下，为了让国有企业迅速改革，就把核心资产剥离出来上市，剩下的非核心资产就变成存续公司，留在母公司(控股公司)。于是，大股东和上市公司之间关联交易就比较多。而独立董事的一个职责，就是要审核关联交易是不是合理。做这些上市公司的独立董事，比在一般的上市公司职责要大得多。

　　另外一个问题，就是大股东的待遇问题现在没有解决好。十多天前证监会开会，从周小川主席到最后史美伦副主席都在谈这个问题，用周小川的话来说，也就是“一股独大”和内部人控制情况下的公司治理问题，其实质就是所有者的股权行使的代理问题。解决公司治理结构的基本问题，就是要在所有者与经营者之间建立一个制衡关系，制衡关系的核心就在董事会，但是，董事会往往被所有者代表的一方所控制，制衡关系就比较差。对这个问题，证监会所采取的措施就是增加外部的独立董事。我相信这个办法会解决一些问题，当然也不是全部的问题。作为一个独立董事，我愿意尽其所能，但工作量的确也很大。我在网上看到有人怀疑独立董事是不是每年工作15天，那里只15天！实际上每接受了一个独立董事的任务，都不可能只花15天的时间，所以现在很忙，根本就没有周末，也不可能8小时工作制。

　　当然这是一个很有意义的事业，我希望有更多的人参与进来担任独立董事。现在证监会的初步意见，是要求每个上市公司董事会里要三分之一的独立董事，这就需要几千个独立董事。

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