新天国际经贸股份有限公司董事会通过决议，将公司控股股东新天国际经济技术合作(集团)有限公司所持的9100万股国有法人股(占公司总股本的50.30%)中的2700万股(占总股本的14.92%)股份转让给公司员工持股机构，受让价格暂定为每股3.41元，在公司实施员工持股制度。对于公司员工持股机构采取什么形式，从惯例来看，很可能会采取员工持股会或是以公司工会出面设立一投资公司，再以该投资公司受让股权(如粤美的A的MBO案例)的形式。

　　粤美的、东方通信、新天国际三公司的股权激励计划有异曲同工之妙，优点在于：1、由大股东转让部分股权，以达到人力资源资本化和证券化的目的，可以避开目前相关法律对员工持股，特别是股票来源问题的规制，使持股方案能顺利实施。2、管理层和其他员工自己出资认购公司股份，既能保证激励，又能保证约束。3、转让的法人股，相对成本较低。4、以协议方式进行转让，价格高于公司每股净资产，不存在国有资产流失的嫌疑，也能获得国资管理部门的许可。5、通过持股计划，使对管理层和其他员工与企业形成利益相关的共同体，达到了激励的目的。

　　不同之处在于粤美的的持股计划仅限于管理层，东方通信、新天国际的计划实施范围要广泛一些；通过转让粤美的和东方通信已被管理层和其他员工控股，激励作用更为显著，新天国际的计划仅仅是达到参股目的。粤美的和东方通信方案实施较早，新天国际的计划尚未得到有关部门批准。

　　从具体实施情况来看，该模式将存在以下的障碍：

　　1、受让股权的持股机构。若是以公司工会出面设立一投资公司，来受让国有法人股，则先要过国资管理部门(财政部)的审批关。若是以企业员工持股会直接作为受让股权的主体，则也存在诸多问题：首先员工持股会的法律地位目前尚未明确；其次，如员工持股会注册为社团法人，则目前全国各地对社团法人设立的管理力度很小，虽然也需要注册资本金，但是十分的低。比如上海对社团法人设立的注册资本金的要求是五万元以上，由此导致的员工持股会内部的股权划分及责任承担是比较模糊的；再次，员工持股会很有可能成为上市公司内部乱集资的源泉。

　　2、对于进入企业不同年限的员工，都以目前的略微高于每股净资产的购买是否公平合理，公司内部员工的矛盾如何处理。如处理不当，也必将对整个员工持股计划的实施造成不必要的麻烦。

　　企业改革的关键点就在利益两字。公有财产不能受损失，经理人需要激励机制，员工利益要有保障，哪头都不能得罪，的确够难的。但是企业不改革又不行，在产权不明、利益机制不清的状况下，要想在市场上竞争，是很困难的。让管理层和其他员工在为公司创造的财富和自己的收入之间能够达到心理平衡，并使之合法化，从而促进企业发展，避免褚时健式的悲剧发生，永远是股权激励计划的出发点和最终目标。

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