中央财经大学 曹红辉博士

　　一、基本思路

　　1、基于国外国有企业私有化经验，减持国有股是一个长期的过程，应成立国务院直属的专门机构负责制定国有股减持的政策、方针、方案及管理办法，指导具体操作。

　　2、区分股票全流通与减持国有股在概念及方法上的差异；

　　3、制定股票全流通的基本条件，明确拟暂不减持(数量、种类、期限)的中央国有股权，并将其划拨给社会保障基金管理，其股票分红收益作为社会保障资金；将地方所持的暂不减持国有股权也一并交社会保障基金统一管理，但收益以转移支付手段返还地方社会保障机构；中央政府可根据需要，可从地方国有股权收益中提取5%左右的资金来建立全国社会保障的风险准备金；

　　4、根据帐面每股净资产与最近三年每股净收益、每股现金流量及下一年度预期收益等因素，建立财务定价模型，确定不同因素的权重，由此折算出每股净价，即每股内在价值；

　　5、选择某个时点，宣布股票有条件全部流通，非流通股向投资者开放买卖；以上述每股净价作为依据进行折股，向老股东予以补偿；对于非国有的社会法人股股东缩股的法律障碍，应将其减持权与折股流通结合起来，不缩股，不减持。

　　6、现有非流通的国有股、法人股实行全流通后，原来的非流通股东只能有条件地逐步减持；并明确公布不得减持的国有股类型、最高及最低持股比例，亏损股、ST股、PT股、做假违规股等公司的非流通股东不得减持其所持股份，ST股按PT类公司交易规则，每周只交易一次；

　　7、股东及其关联人员在过去三年内与企业发生占该企业净资产或营业收入30%以上关联交易的，该股东三年内不得减持其股份；

　　8、老股股票全流通之日起，新发行上市公司的非流通股在上市三年后方可实行减持；股东及其关联人员过去三年内与企业发生占该企业净资产或营业收入30%以上关联交易的，该股东在发生关联交易的三年内不得减持其股份；

　　9、将企业再融资与掌握企业控制权的非流通股东减持股份相联系，不符合国有股减持条件的公司不得再融资，只有连续三年盈利、每股平均净资产收益率在10%以上并连续三年分红派现的公司方可进行再融资；非国有股东控制的上市公司也依据此标准实行再融资；

　　10、非流通股东掌握企业实际控制权的，建立专管帐户，从其减持股份所获现金收益中提取一定比例作为风险准备金用于其可能的非法行为造成损失赔偿，在其减持三年后再支付给该股东。

　　二、方案制定的主要原则

　　1、将国有资产保值与投资者利益保护相结合，在二者间寻求某种平衡；

　　2、将全流通与减持股份区分开来，逐步实施；

　　3、非流通股东减持股份须满足一定条件，存在各种问题股票的股东不得减持股份，以此保护投资者利益并约束非流通股老股东；

　　4、综合考虑净资产、收益水平、现金流量及预期收益确定折股价格，以体现股票实际价值；

　　5、适当照顾流通股老股东利益，取消底价，完全实行市场化定价，稳定市场；

　　6、将再融资与掌握企业控制权的非流通股东减持股份相结合，以加强对控股股东的约束，既引导企业经营绩效的改善，又激励企业及其股东进行减持，制约地方政府及企业圈钱无度的现象，逐步减少政府对企业的控制和影响，建立资金优化配置的机制；

　　7、加强对控股股东在减持股份及股东与企业之间关联交易上的约束；

　　8、建立大股东减持的专管资金帐户，以落实对投资者利益保护的支付体系；

　　9、组建全国统一机构，加强对全国国有股权减持的管理工作，既维护地方政府利益，又通过全国性社会保障准备金来建立中央政府对社会保障的调控和管理机制；

　　10、全流通方案制定完后应交有关政府部门及专业机构讨论，同时，应向全社会公布，公开征求意见，并至少公布六个月；另外，开设专门网站、制作专门网页，开通热线电话，或委托证券中介机构、大众媒体等收集各方对方案的反映；并从各种有代表性的投资者中选举代表，举办方案听证会；在确定最后方案后报国务院或全国人大通过，再予执行。

　　A股非流通股股票有限减持的条件

　　为进一步明确非流通股东减持股票的条件，必须明确在非流通A股全流通的预期下，逐步减持非流通股的具体条件。

　　1、已上市一个完整的会计年度以上，最近三年连续盈利且平均净资产收益在10%以上，最低一年收益率不低于6%，资产负债率不超过70%。

　　2、近三年连续分红派息，且派发现金红利。

　　3、最近一年的净资产收益率高于同行业平均净资产收益率水平。

　　4、最近三年无重大违法行为而受到有关政府部门的处罚或因披露信息、操纵市场、进行内幕交易受到投资者起诉并承担赔偿责任。

　　5、最近一年没有实施过配股、增发新股、可转换债券等再融资。

　　6、亏损股、ST、PT类股票不得减持。

　　总之，允许非流通股东实施减持的基本原则是：非流通股减持时的企业财务状况不得逊于初次公开发行股票时的状况。

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