日前中国证监会发布了《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称通知)。仔细研读《通知》，不难发现，重大资产重组的门槛进一步提高，随着重组规范性要求与信息披露力度的大幅提高，重大资产重组已经不好“玩”了。

　　“重大”含义有变化

　　《通知》对“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”(以下简称重大资产重组)定义为：上市公司购买、出售、置换入资产的资产总额、资产净额、主营业务收入三项指标中的任意一项指标，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的相对应指标的50%以上。而此前的规定中，并未明确合并报表。从上市公司操作看，以往是按照母公司的指标为依据计算比例。众所周知，合并报表与母公司报表在总资产、主营业务收入二项指标上差异较大，前者往往要超过或者远远超过后者，因此《通知》缩减了重大资产重组的范畴，侧身于重大资产重组之列的难度也加大了。

　　此外，以往对于购买、出售、置换入的资产所产生的利润，如占上市公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上，也视为重大资产重组；而此次，则将净利润指标替换为主营业务收入。由于主营业务收入较之净利润更具稳定性，因此以主营业务收入作为评判依据更为客观、合理。

　　要过“发审委”这道关

　　《通知》要求，重大资产重组中，购买和出售资产总额同时达到或超过上市公司总资产70%的交易行为；置换入上市公司的资产总额达到或超过上市公司合并报表总资产70%的交易行为等，须提请证监会发行审核委员会(以下简称发审委)审核。由此可见，重大资产重组中“重头戏”，须通过以往只有上市公司新股发行才须通过的程序。资产重组中的“重中之重”是否合乎规范，其参与评定的范围扩大了，评定程序更为民主、科学和严格，特别是考虑到这些公司重组后大多将申请增发，上述规定的必要性则更为突出。

　　增发新股难度加大

　　《通知》规定，经过发审委审核的重大资产重组在重组完成并间隔一个完整的会计年度后，可申请发行新股或可转换债券，且交易完成前的业绩可模拟计算。但《通知》同时又对此提出了限定条件。与以往规定相比，值得注意的是《通知》规定；置换入上市公司的资产应是一个完整的经营实体，该实体在进入上市公司前已在同一管理层下持续经营三年以上。

　　由于此前的重大资产重组中，个别置入上市公司的资产或股权，在置入前突然大幅增资扩股，一些与公司经营无甚联系的资产也被搭配进来，并以此攀附有关增发条件，造成片面追求“撞线”70%的情况出现。此次《通知》明确提出，置入上市公司的资产应是完整的经营实体，且持续经营三年以上，这也就使那些临时拼凑资产，旨在增发圈钱的重组行为望而却步了。

　　幕后操纵者现身

　　《通知》对于重大资产重组所应披露的细节作出了极为详尽的规定。其中对于重组方的情况介绍极具新意。《通知》规定，应介绍交易对方(交易对方是指重大资产重组中作为上市公司交易对方的当事方)主要业务最近三年的发展状况；最近一年的财务会计报表；主要控制人直至披露到出现自然人或国有资产管理部门为止，以及交易对方的主要股东及关联人的基本情况。

　　从此前对于重大资产重组的信息披露情况看，交易对方的情况介绍不甚了了，特别是一些重组方“叠床架屋”，只让子公司、孙公司出面，自己则置于幕后，上市公司新的大股东往往并非实际控制人，考虑到重组后，实际最终的控制人对于上市公司未来发展的重大潜在影响，加强这方面的信息披露的深度与广度，非常有利于投资者对于上市公司重组后的前景作出自己的判断。而那些自身实力平平，却希望在证券市场潇洒走一回的“玩主”，由此也自会掂量一下自身的“斤两”，可否获得投资者的“青睐”。

　　评估方式说清楚

　　在《企业会计准则》、《独立审计准则》及其细则陆续出台后，资产评估的相关规范措施已略显“单薄”。由于评估方式不同，对同一资产的评估结果的差异相当大，这也成为重大资产重组过程中的隐患之一。《通知》中对于最有可能“掺水”的评估方式———收益现值法，加大了信息披露力度。《通知》要求披露资产评估机构采取收益现值法评估资产的理由，并对评估假设前提(如折现率、价格、销量、未来市场成长率等)作出合理性说明。如评估机构说明理由不充分合理，则须披露采用可选择的另外一种评估方式进行评估的结果。由此，对于投资者深入了解拟置入上市公司的资产的真实状况十分有利。以往一些借助评估“涂脂抹粉”的资产，难免要在“洗尽铅华”后面对投资者了。

　　(记者 袁克成)

短信节日传情奖中奖：数码相机、CD/VCD……大奖总值5万元！