管理者收购计划是一项复杂的、专业性很强的工作，涉及到资产、财务、政策、法律等方面极其复杂的问题。如目标、资产评估、财务审计、价格的确定、以及配套的融资安排等，都需要专业化的服务。中介机构的介入将有效地支持项目的顺利进行。

　　资产评估、财务审计、价格的确定、以及配套的融资安排，这些高度专业化的工作，决定了这一领域只能由专业性很强的中介机构来统筹运作。会计事务所、评估事务所在并购中主要为企业提供审计和资产评估等方面的专业服务；法律事务所主要为企业提供专业的法律服务；财务顾问则被称之为投资银行家或金融工程师。整个工作中各专业人士绝不能是单兵作战，而是需要参与群体合作相互协调，共同完成任务。所以，管理者收购计划是一个专业化的“系统工程”，只有在统一的规划设计、控制和协调下，在会计、评估、法律等专业人员对企业的经营管理绩效进行估价，对组织制度进行判断，对财务状况进行审查，对法律上权利义务关系充分了解的情况下。利用其规范的服务程序，才能有效地促进此项工作的完成。

　　02、关于进一步推进国有企业产权制度改革的若干规定(哈发[2001]8号)

　　为深入贯彻落实党的十五届四中、五中全会精神，从整体上搞好国有经济，根据市委十届四次全会关于加快推进我市国有经济战略性调整的部署，按照有进有退、有所为有所不为的方针，采取多种形式推进国有企业产权制度改革，鼓励非公有制经济参与国有企业改革，促进投资主体多元化，特作如下规定：

　　一、国有资产处置与重组

　　第一条改制企业的资产评估原则上应实行“收益法”和“市价法”，使评估结果接近资产的市场价值。资产评估须委托有资质的中介机构施行，并经国有资产管理部门确认；国资管理(财政)部门负责企业产权界定。

　　第二条国有企业整体出售、股权转让、资产变现、租赁经营，凡能够实行竞争招标的，均应在有资质的中介机构评估作价并经国有资产管理部门确认的基础上，通过产权市场公开竞拍形成价格和确定权属。经批准以协议价出让的，可在评估价基础上上下浮动确定实际价格，向下浮动一般不超过10%。

　　第三条以承担全部债务、整体接收(安置)职工为前提购并国有企业，资大于债的，按净资产作价；资债相当的，按零资产作价；资不抵债的，实行零价以下负债剥离后的零资产作价，剥离出的负债可以部分土地使用权作价抵补，或由企业所属国有资产授权经营机构从国有资产收益中抵补。被购并企业在债务没有清偿前，受让方无权自行处置资产一般不能超过10%。

　　第四条企业改制时，待处理的流动资产损失、产成品损失、递延资产的潜亏挂帐和逾期3年确实无法收回的应收帐款，经同级财政、国资管理部门核准，可按盈余公积金、资本公积金和资本金的顺序冲减。其3年以内的应收帐款，可按改制前一日应收帐款余额5%计提坏帐准备金；企业存货可比照上市公司提取存货跌价准备金。

　　第五条购买国有企业产权，可采取一次性付款、分期付款、先租后买或租买结合等形式进行。对一次性付款，且持股比例达到总股本60%的，按成交价格下浮10%；持股60%以上的，每增加1%，按成交价格下浮0.5%.持股额达到l00%的，按成交价格下浮30%。实行分期付款的，首期付款不应低于成交价款的30%，余款须5年内付清并按银行同档利率计付利息。

　　第六条鼓励企业员工集体持股和经营者持大股。经国有资产授权经营机构批准，或企业主管部门会同国有资产管理部门确定，可将已作必要扣除后的净资产按评估价折成股份，根据责任大小全或部分向企业高级管理人员、科技骨干和其他员工出售。国有中小企业净资产提倡全部由企业职工买断。出售时可按1：2比例(购l赊2)用现金购股。未支付现金的股份，持股者拥有收益权和表决权，无所有权、继承权和转让权。赊股还款期限最高不超过5年，期间收益主要用于还款。以划拨方式取得的土地使用权不作为净资产量化。改制企业历年的应付工资和其他对内欠款，征得本人同意后可折股分配给本企业有关职工(含离退休职工)。

　　第七条允许改制后企业技术人员的职务发明成果转化后参与收益分配，在企业增资扩股时，职务发明成果和个人拥有的知识产权均可视其价值作价入股。技术成果作价的金额须经股东会协商同意，由有资质的评估机构评估，并报同级财政、国资管理部门审核确认。

　　第八条经国有资产管理部门批准，国有资产授权经营机构可从改制后的企业总股本中划出一定比例的国有股设置股份期权，在一定期限内按原定价格配售给企业经营者；也可以部分国有股对有较大贡献的优秀企业经营者和其他有功人员进行奖励。

　　第九条设立国有企业退出基金。国有企业退出基金的管理，由国有资产授权经营机构负责，末授权的由同级国资管理(财政)部门负责。基金来源主要是国有企业产权转让、资产变现、租赁经营等资产收益。该基金除用于支付与企业解除劳动合同的职工安置补偿费用外，主要以财政借款方式在5年内留作企业或资产经营公司的流动资金，财政每年收取1%的资金占用费。企业使用退出基金的，应当作出还款计划，5年后分期偿还。国有资产授权经营机构可以对资产置换过程中的费用抵扣进行审批，未授权的须报同级国资管理(财政)部门审批。国资管理(财政)部门应建立国有企业退出基金监管制度，同时将国有资产转让等收入和资金使用情况及时备案。

　　第十条设立国有企业破产准备金。资金由市财政拨款，列入专户。该资金只用于弥补破产企业职工安置与财产变现的时间差带来的资金缺口。市属国有企业申请破产准备金，可经企业主管部门或国有资产授权经营机构提出，经批准后由企业主管部门或国有资产授权经营机构负责资金运行。破产企业财产变现后必须及时还款，借款期限原则上不超过一年。

　　第十一条建立市本级商业企业改革准备金，支持国有资本全部退出的商业企业改制重组。资金来源：(1)整体拍卖、出售国有商业企业净资产收益；(2)转让商业企业国有股份收益；(3)国有商业企业剩余资产租赁及国有股红利收益；(4)从财政安排的商业发展资金中，每年划出一部分。资金用途：(1)国有商业企业资不抵债，净资产负值部分经审核认定后，给予适当补偿；(2)改制商业企业资产安置职工不足部分及行政性公司参与改制前欠缴的职工养老统筹金，经审核认定后，给予适当补偿；(3)拍卖、出售中小型国有商业企业产权收益不足以支持企业职工安置补偿费的，经审核认定后，给予适当补偿商业企业改革准备金实行专款专用。

　　第十二条企业改制前为其他国有企业贷款担保的，原则上由改制后的企业重新办理有关手续，并在企业改制时预留出与担保额相当的净资产，实行专项管理，由国有资产管理部门负责监督。如被担保企业已宣告破产，或已列入破产计划，或已进入破产程序，按可能造成的担保连带损失额从净资产中提留，用于以后实际担保损失的核销。实际损失大于提留资产的，不足部分由改制后的企业承担。如未发生连带偿债责任，或偿债后剩余部分资产，或偿债后又从被担保企业索回的资产，原则上由原资产所有者收回。

　　二、土地、房产权属的处置

　　第十三条非国有制企业法人和自然人(国家有特殊规定除外)参与国有企业改组、改制，不改变原土地使用性质的，可继续沿用行政划拨方式使用3年；整体收购国有企业，其用地采取出让方式并且不改变用途的，土地出让金按现行规定标准减半缴纳；今后若改变土地用途的，减免部分必须补齐缴纳。

　　第十四条租赁经营国有企业的，国有土地可实行租赁，由市、县(市)土地行政主管部门与土地使用者签订租赁合同，土地租金按现行规定标准减半缴纳。企业退二转三；继续在原划拔土地从事第三产业或以土地入股合资合作兴办第三产业(房地产开发项目除外)，涉及的土地出让金缓收3年。

　　第十五条理顺企业生产经营用房的产权关系。国有工商企业租用的由房产部门管理的公房，经租用企业和房产经营管理部门协商一致并评估作价(作价时应对企业维修公房的投资进行必要如除)，可采取以下处置方式：有偿转让房屋产权给相关企业；以房屋重置价入股参与企业收益分配；继续由企业租凭使用。

　　第十六条企业以房产作抵押向银行贷款，房产登记费减按抵押额的0.25%收取；企业向银行办展期贷款，房产抵押续期登记费按抵押额的0.01%收取；企业确有特殊困难的，通过一事一议的办法解决。

　　三、企业债务处理

　　第十七条受让方承担被兼并国有企业历年欠缴的地方税款，补缴确有困难的，经地方税务部门批准后，可在一定期限内缓缴。

　　第十八条国有企业改制时，原由市级财政预算安排的企业扭亏扶持金，经市财政部门批准后可转作国家资本金。经债权人同意，改制企业所欠非金融机构的债务可转为债权单位对改制企业的股权，国有资产管理部门应及时给予办理产权变更登记等有关手续。

　　四、职工安置和社会保险

　　第十九条国有企业改制涉及职工安置实行老人老办法，新人新办法。1986年实行劳动合同制以前入厂的职工与企业解除劳动合同，执行哈政发[1998]8号文件，按我市企业职工上年平均工资标准的2-3倍计发安置补偿费；1986年实行劳动合同制以后入厂的职工与企业解除劳动合同，按照我市职工上年平均工资际准，每满一年工龄计发一个月补偿费，一般不超过12个月。职工与企业解除劳动合同后，个人继续缴纳基本养老保险费(再就业时由企业和职工按规定分担)至法定退休年龄，可办理正常退休手续，工龄连续计算，享受国家规定的养老金待遇。按市政府规定时间参加养老保险社会统筹前的工作时间，视同缴费年限。

　　第二十条国有企业改制时，经国有资产管理部门批准，可以出售部分资产或预先从净资产中扣除职工安置补偿费，专项用于富余职工安置。其净资产不足以扣除职工安置补偿费用的，可以出让土地使用权的办法以等额土地资产补齐。经国有资产管理部门确认后，这部分土地资产涉及的出让金，可按哈政发[1998]8号文件规定的有关政策处理。企业其余土地，以出让或租赁方式处置。

　　第二十一条企业改制过程中，对患职业病或者因工负伤经市劳动鉴定委员会确认丧失或者部分丧失劳动能力的职工；患病或者非因公负伤，在规定医疗期内的职工；在孕期、产期、哺乳期内的女职工；以及符合法律法规规定的其他情形职工不得解除劳动令同。改制后的企业应按《劳动法》的规定执行各项社会保险制度，并按省、市有关规定继续承担原企业离退休人员的医疗、取暖费等有关费用，也可根据有关规定，按职工平均余命年从净资产中一次性扣除。

　　第二十二条下岗职工持有关部门颁发的有效证件从事社区便民服务业，除向社区服务管理部门缴纳一定管理费外，免收其他行政性规费。下岗职工持单位代销证明进入早夜市销售企业库存积压产品的，免收市场管理费和摊位费。下岗职工申(补)办个体工商户或私营企业，工商管理费第一年免缴，第二、第三年减半缴纳。

　　五、降低收费标准、减轻企业负担

　　第二十三条企业改制重组涉及的行政事业收费一律免征；对不发生资金流动的过户行为，不按交易行为征收有关税费；不涉及房地产开发项目的，规费全免；企业的资产、土地、房产等项评估费，减按国家规定标准低限的30%收取；办理资产、土地、房产、工商、税务以及水电、通讯等变更登记时，有关部门一律只收工本费，每项收费最高不得超过100元。

　　第二十四条租赁经营亏损的国有中小企业5年以上的，企业所得税前两年通过财政支出的办法，全额落实返还资金，后3年减半返还。

　　第二十五条国有企业的非经营性资产(招待所、医院、学校、食堂等)，应在改制过程中逐步剥离，实行独立经营，剥离后3年内仍按企业内部经营对待。

　　第二十六条经财税部门批准，改制后企业在有承受能力的基础上，可增提折旧1-3个百分点，在成本(费用)中专项列支，用于企业技术改造。

　　第二十七条省、市政府已明确的各项税收优惠政策，由财政部门通过财政支出落实资金。今后发生的需政府给予财税扶持的事项，按照“政策跟项目走”的原则，采取一事一议的办法予以支持。

　　第二十八条兼并、收购国有企业，改制后允许继续使用原名称登记注册；原企业已拥有的许可证、商标以及各种专项审批，按国家规定由有关部门办理变更手续。

　　第二十九条国有企业整体改制或以实物作价出资设立公司；国有大中型企业为分块搞活、剥离非经营性资产、安置富余人员而设立的非公司企业法人；国有企业设立与外商合资、合作企业，经国有资产授权经营机构出具确认文件或资信担保证明，即可作为核定股权、注册资金和中方投资的依据，免于对上述资产进行评估和验资。国有企业整体改制或以非货币资产作价出资设立公司的，可在公司设立登记后一年内办理产权过户、登记或备案手续。

　　六、组织实施

　　第三十条由市政府主管副市长负责，市体改委牵头，市经贸委、国资局、地税局等部门组成市国有企业产权制度改革办公室，负责研究制定全市国有企业产权制度改革的工作方案；指导协调和监督检查政策落实；综合全市国有企业产权制度改革工作进展情况；研究解决企业改革、改组、改制中出现的新情况、新问题。

　　第三十一条建立企业改制重组申报制度。国有企业改组改制需由企业在清产核资、明晰产权和债权债务并广泛征求职工意见基础上提出改制方案，已授权的由国有资产授权经营机构审批，报国有企业产权制度改革办公室备案；未授权的报市国有企业产权制度改革办公室审批，由其列入工作计划并协调指导各相关部门，按规定程序组织实施。为确保企业改制重组工作稳步进行，避免国有资产流失，保持社会稳定，凡涉及到国有资产产权变动的企业，均应在上报改制方案前，由企业或国有资产授权经营机构组织资产评估，然后报请同级国有资产管理部门委托有资质的中介机构对国有资产权益进行审计予以确认、核准。

　　第三十二条本《规定》自发布之日起实施，由市国有企业产权制度改革办公室负责解释。政府各有关职能部门要依据本《规定》制定具体实施细则。市委、市政府以前颁发的相关政策，与本《规定》不一致的，以本《规定》为准。集体企业改制可参照本《规定》执行。

新浪闪烁短信，闪亮登场，传情无限。