一、案例简介

　　辽宁盼盼集团有限公司，前身为营口市长城金属制品厂以及在此基础上建立起来的营口市防撬门厂。从企业登记看系大石桥市水源镇乡镇集体所有制企业。

　　1982年，作为副厂长的韩召善，首先承包了营口市水源镇一家乡办农机厂的一部分。 以第一年上交三万元为基数，以后每年递增一万元的金额向水源镇政府进行利润上缴。严格说来，盼盼集团是从这个由12名工人、12间草房、两台冲床以及8.6万元负债的一个小企业起家的。当时，企业还没有自己的明确产品，前途一片迷惘。韩召善带领十几人，在极其艰苦的环境下展开了盼盼集团的创业历史。

　　1985年，企业开始有了自己的定型产品----铁皮卷柜。在韩召善承包经营的三年中，企业利税以每年100%的速度递增。到1991年，企业实现产值2800万元，利税240万元。企业已小有规模。

　　1992年，根据对市场的预测，韩召善敏感地意识到防撬门的市场潜力。韩召善果断决议，开发八点锁紧防撬门。当年创下了7000万元产值的新纪录。

　　1993年6月水源镇工业公司代表政府与韩召善签订《承包协议书》，由韩召善对该乡镇企业实行承包经营。此后在整个的承包经营期间,韩召善很好地履行了《承包协议书》的各项义务，经济效益不断提高，资产规模迅速扩大。1994年到1998年，企业的销售收入从1亿元人民币跃升到9.5亿元。

　　为了保持企业发展后劲、明晰产权制度，企业主要管理者--韩召善与水源镇政府协商确定，于1997年提前终止《承包协议书》，将原来的乡镇企业改制为私营的有限责任公司。盼盼集团的管理者收购，是通过由企业主要管理者韩召善收购水源镇人民政府转让其在原企业中所拥有的全部有形资产和无形资产而完成的。

　　二、收购过程

　　1997年，盼盼集团聘请万盟投资管理有限公司为财务顾问，协助企业制定发展战略。通过管理者收购完成企业改制进入实施阶段。

　　盼盼集团的管理者收购主要是通过大石桥市水源镇人民政府和韩召善之间的协议解决的。首先，为实现从承包制向有限责任公司制转变，水源镇政府和韩召善盼盼双方聘请了财务顾问、法律顾问、资产评估和审计机构，进行了一系列工作，完成了必需的法律程序。

　　1)水源镇人民政府批复，成立原承包企业的清算基准日和清算程序。

　　2)请资产评估机构和审计机构对清算基准日原承包企业的资产负债状况进行评估和确认，进而确定原承包企业的净资产，作为清算分配的依据。

　　3)由结算小组提出清算分配方案并报水源镇人民政府批准后实施。

　　4)在清算实施的同时，经水源镇人民政府和韩召善协商确定资产转让条件，拟订《资产转让协议书》。

　　经由大石桥市水源镇人民政府和韩召善认真协商，达成一致意见，双方于1998年6月9日，签订资产转让协议书。盼盼集团的管理者收购，是通过由企业主要管理者韩召善收购水源镇人民政府转让其在原企业中所拥有的全部有形资产和无形资产而完成的。

　　1、收购前提和原企业资产划分

　　根据1993年6月8日，水源镇人民政府下属水源镇工业公司与韩召善签订的《长城金属制品厂承包协议书》，，由韩召善对长城金属制品厂(含防撬门厂)(以下称原承包企业)，实行个人承包经营。承包期间，双方均履行了《承包协议书》规定的各项责任和义务。

　　经水源镇人民政府和韩召善协议，以1997年6月30日为基准日，上述《承包协议书》提前终止，并对原承包企业范围内的资产进行清算，依《承包协议书》的规定对原承包企业的净资产进行确认后在发包人和承包人之间进行分配。

　　其中重点解决的法律问题主要有：1)原承包企业占用范围内的土地使用权的处置；2)盼盼牌注册商标使用权的作价转让；3)原承包企业对外部的债权债务和其他第三者责任等的承继和处置。在此基础上达成《资产转让协议书》。

　　经批准成立的原承包企业清算小组根据独立资产评估机构和审计机构中科北方会计师事务所出具的《资产评估报告》和《审计报告》，对清算结果进行确认并据以提出清算分配方案，该方案获得水源镇人民政府批复。

　　2、资产转让

　　在实施清算方案的基础上，水源镇政府将其所拥有的原承包企业净资产和有关资产一次性全部转让给韩召善，韩召善全部受让水源镇政府的有关资产并同时承担原承包企业的一切债权债务和第三者责任。水源镇人民政府依清算方案所分得的原承包企业净资产，以及水源镇人民政府在原承包企业中与韩召善共同享有对“盼盼牌”注册商标所拥有的无形资产之和，为转让资产。

　　韩召善对转让资产的购买是通过多年来企业形成的承包利润中个人所得部分完成的。

　　在韩召善依本协议书上述各条规定全部受让水源镇政府的有关资产后，作为乡镇企业性质的原承包企业即行终止并办理工商登记注销手续，韩召善在原承包企业资产的基础上重组设立新的有限责任公司并办理相应的工商登记手续。

　　3、债权债务的处理

　　在水源镇政府依协议向韩召善转让有关资产后，原承包企业的一切债权债务以及其对任何第三者的责任(包括担保、抵押、质押的设定和其他任何形式的保证义务的设定)，均由韩召善或韩召善新组建的有限责任公司全部承继和清理。水源镇政府对此不承担任何法律的和经济的责任、义务。由于任何第三者基于上述债权债务关系或第三者责任、义务提起的诉讼、仲裁和行政程序，均由韩召善负责处理并承担相应的费用，水源镇政府不承担任何责任和费用，但应给予必要和适当的协助。由于第三者基于上述债权债务关系或第三者责任、义务提起的诉讼、仲裁和行政程序的结果给水源镇政府造成任何损失、损害和赔偿时，韩召善应对作出相应的赔偿和补偿。

　　4、新公司成立

　　韩召善全部受让水源镇政府转让的有关资产后，对原承包企业的资产享有完全的所有权，韩召善以原承包企业的资产组建新的有限责任公司可以依法行使法人财产所有权和自主经营管理权。

　　5、土地使用权的处理

　　韩召善全部受让水源镇政府转让的有关资产并在原承包企业资产基础上组建新的有限责任公司时，韩召善新组建的有限责任公司所承继的原承包企业占用范围内的土地使用权依法办理乡镇集体所有土地转为国家征用，再办理将上述国有土地使用权以出让或租赁方式交给企业使用的土地使用权变更手续。

　　改制之后，盼盼集团进入了一个新的发展时期。企业改善了法人治理结构，逐步建立现代企业制度，积极谋求通过海外上市进入资本市场。盼盼集团面向全国发出善意收购邀约，以并购方式实现快速发展，扩大企业规模，着手优化其资源配置对其资产结构和产品结构进行合理调整。

　　三、案例点评

　　盼盼集团的改制实际采用的就是管理者收购的方式，只是未明确提出这种说法。由乡镇企业发展起来的盼盼集团，它的改制和进一步发展道路，主要有两点引人深思。

　　---为乡镇企业二次创业提供借鉴

　　应该说，盼盼集团在进一步的发展过程中，把明晰企业产权关系作为第一步，通过管理者收购，企业由原来的乡镇企业改制为私营的有限责任公司，企业产权问题的解决为下一步的发展扫清了障碍，打下了一个良好的基础。困扰中国无数民营企业和制约他们发展的产权问题在盼盼集团，通过管理者收购得到了妥善解决。通过明晰产权、核定法人财产，进一步再导入战略投资者，将使企业由单一投资主体改制为多元化投资主体的企业集团。在一个清晰的产权结构上，盼盼集团可以大步向前发展。中国的民营企业大都是经过了艰苦的努力发展起来的，在过去曾有过人才、体制和经验上的优势。但是民营企业的优势正在逐渐失去。民营企业自身也存在许多问题，导致许多昔日的明星企业昙花一现。民营企业要想长久地发展下去，就必须很好地完成民营企业的第二次创业，其关键是产品的创新与创意以及对人才的利用，包括利用外部人才和智慧。盼盼集团的改制和发展道路，对中国众多乡镇企业的二次创业提供了许多可借鉴之处。

　　---民营企业收购国企，意义重大

　　在盼盼集团面向全国的公开收购中，重点瞄准经营不善的国有企业。盼盼集团率中国民营企业之先，大张旗鼓收购国有企业，敢冒风险为国有企业排忧解难，鼓舞中国民营企业的发展信心，推动民营企业利用资本经营的手段在中国改革开放二十年之际，迈向新的高度。同时，此举将进一步激活中国的产权交易市场，有利于改变目前产权交易供大于求的状况。作为民营企业，盼盼此举将使各级政府进一步认识中国民营企业在中国市场经济发展中的地位和作用，有利于更为广泛地促进国有企业与民营企业在资本、产权方面的更多合作，拓宽国有企业改革的途径，促进民营企业的健康发展，使民营企业堂堂正正步入国民经济的主战场。

　　寻求海内外上市，将民营企业资本与国际国内市场资本合作。企业在海外上市，将使企业的发展又上一个新的台阶。

　　盼盼集团的案例向我们展示了一个小型乡镇企业得以跳跃式发展的正确道路，也使我们看到了中国民营企业的希望。

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