华菱转债事件正在逐渐升级 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| http://finance.sina.com.cn 2005年05月22日 19:28 21世纪经济报道 | ||||||||
|
华菱转债事件原罪米塔尔 机构联盟拟采取法律措施 本报记者 谢 飞
深圳报道 华菱管线(000932.SZ)成了世界上最倒霉的公司，华菱转债事件正在逐渐升级。 5月19日，部分机构对本报记者透露，如果华菱转债没有按“条款”在5日内公布回售或其他行动，机构可能采取法律措施。 事情并不简单，华菱转债背后的华菱集团、世界最大钢铁集团印度米塔尔钢铁公司和众多机构组成的同盟正在展开一场复杂的博弈。 华菱管线与机构是否最终会走上法庭？ 7％收益之争 “如果华菱管线不按规则在5日内进行回售，我们可能采取法律行动。”，5月19日，一家重仓持有华菱转债的机构对本报记者表示。 而华菱管线也表示自己完全合乎法律要求，双方一时间剑拔弩张。 华菱转债风波缘于5月18日华菱管线的一则公告：将公司转股价格从5.01元修正为4.50元。 按华菱管线这一公告中作出的解释，众多投资人的回售计划将以失败告终，共计上亿元的获利机会成为泡影。(回售：指可转债持有人在一定条件下有权将持有的全部或部分可转债以一定的价格卖回给发债公司。) 按照华菱转债发行时关于回售条款的规定，回售条件与回售价格为“在公司可转债转股期内，如果公司A股股票收盘价连续15个交易日低于当期转股价格的85％时，可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值107％(含当期利息)的价格回售予公司”。 由于华菱转债最初制订的初始转股价为5.01元，那么触发转债回售的边际正股价为4.26元5.01元×８5％。 从4月21日以来，华菱管线就开始跌破4.26元的回售价格，一直在4元附近徘徊。截至5月18日，华菱管线的股价已连续十五个交易日低于4.26元的回售价格，如果以此计算，就满足了发行条款规定的回售条件。可转债持有人有权以面值的107％含当期利息将债券回售给发行人。 如果回售条款生效，将能使近期积极介入华菱转债的投资者在短时间内获取约6％-7％甚至更多的收益。 从5月18日前一个交易日(5月17日)华菱转债的交易情况来看，当天成交量达到163万多张，成交金额更是达到1.6633亿元。很显然，有众多资金涌入，觊觎华菱转债回售的预期收益。 但在5月18日，华菱管线的一纸公告，宣布转股价格调整，按转债条款规定将转股价格从5.01元向下修正到4.50元(以新的转股价计算，回售触发价格为3.825元，4.5元×８5％)，当天，即引发了20亿元可转债是否可以回售的争论。 有交易人士向记者透露，5月18日，利益双方在华菱管线的A股股价上的争夺可谓“惨烈”。谋求回售方猛烈打压股价，使股价最低走到3.82元，但在尾盘的时候，股价突然被拉起，从当日的走势图形来看，多空双方为争夺最后的收盘价展开争夺，股价虽然最终拉到4元，但始终没能越过4.26元的回售价格。 “转股期”之辩 华菱公司人士认为，由于5月18日公司公告华菱转债停止转股一天。因此，5月18日不能认定是华菱转债的转股期内。由此，这一天不能视作公司股价低于转股价85％的连续第十五个交易日。5月19日，华菱管线的股价即使低于转股价的85％，应是连续低于转股价的85％的第一个交易日，而不是第十五日。 华菱管线通过湖南启元律师事务所出具了一份法律意见书。该份意见书中称：鉴于公司修正了的转股价并确定2005年5月18日股权登记日且进行了公告，因此2005年5月18日的转股价不应该是原来5.01元，并且公司确定2005年5月18日暂停转股一天，故2005年5月18日属于非转股日期，因此该日公司A股股票收盘价低于公司当期转股价85％的交易日不能连续计算。股权登记日即5月18日后第一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格，故原来的转股价应计算到5月17日止。 这样，按华菱公司的解释，由于不满15个连续交易日，因此不能触发回售条款。 而部分机构持有人并不认同公司的说法。 双方的关键分歧在于“转股期”的认定，因为回售条件的触发前提，必须在转股期内。 5月19日，兴业可转债基金基金经理王晓明对本报记者表示：“不认同华菱方面出具的律师意见。”他认为，5月18日应该仍然是在转股期内，因为发行公告中称：“自本次发行之日起6个月后至可转债到期日止为可转债的转股期。”5月18日，不能因为停止转股就不在转股期内。 而华菱方则坚持5月18日已经停止转股，就不应该算是转股期。 由于目前的法规条文中对“转股期”以及“转股时间”没有明文规定，这给如何界定5月18日的性质造成了困难。 重仓华菱可转债的鹏华普天收益基金基金经理黄钦来也表示：目前缺乏关于转股期的相关规定，导致双方对此的看法分歧。 广东东方金源律师事务所证券专业律师金焰对本报记者表示：本次华菱公司在《可转债募集说明书》中有修正条款和回售条款，应视为华菱公司和债券认购者之间的要约和承诺，属于有效合同，双方应予以遵守。 金律师个人认为，5月19日按照新的转股价计算，但5月18日停止公司可转债转股一天是没有依据的，也并不代表华菱转债就没有转股价格，并且当天其股票和债券都有交易。 有机构对本报记者表示：华菱管线的事情，大家有这么一个比喻：5点起飞的飞机，但乘客4点50到机场，此时是否应该让他上飞机呢？因为按规定，必须提前半小时安检。 很不幸，华菱管线就是那个迟到乘客。 原罪米塔尔 其实，如果华菱方面早一天“安检”，也就是修正转股价格，就不会存在目前的争议了。 因为按条款规定，只要公司A股股票在可转债转股期内连续5个交易日收盘价的算术平均值低于当期转股价格的95％时，公司董事会就有权向下修正转股价格。而华菱是到了第15日才修正转股价格的。 “华菱公司真正的目的就是避免还债，因此想方设法地逃避就不足为奇了。本来华菱管线在设置回售条款时已占有先机，无奈该公司拖到了最后一天才调整转股价格，由此引起争议。”金焰律师说。 有关机构人士对本报记者表示，首先，华菱实际上必须修正，否则，公司将面临大量回售的风险，公司必须拿出巨额现金购回可转债(此次可转债的总额是20亿元)。 但为何华菱要到最后一刻才宣布修正转股价格呢？ 接近华菱管线的人士对本报记者表示，造成目前这样的被动局面和华菱集团与米塔尔公司的股权收购有莫大关系。 今年1月14日，世界最大钢铁集团印度米塔尔钢铁公司收购了华菱集团在华菱管线拥有的656250000股非流通国有股(占已发行股份总数的37.175％)，收购价款为人民币25.9875亿元，约合3.96元／股，米塔尔和华菱集团成为华菱管线并列的第一大股东。 据有关人士透露，米塔尔公司收购之后，就转股价格是否向下修正产生了分歧。 截至2005年3月底，华菱管线的每股净资产值为3.962元。上述人士表示，转股价下降修正到4.5元，如果有大量转债转股，将会立即稀释米塔尔的权益，“这就相当于低价增发”，会大大降低每股净值。因此，刚刚进入华菱的米塔尔在转股价修正方面一直犹豫不决，错过了最佳的修正转股价的时机。 但如果不修改，华菱管线则面临20亿元可转债的回售压力，并且还有上亿元的利息。 部分业内人士认为，华菱对资本市场的应变能力不足也是造成目前变动的一个原因。 据记者了解，部分重仓华菱转债的机构在5月18日，都向华菱管线发去了要求回售的函，但并没有得到华菱方面的回复。 根据华菱转债的回售程序规定，在回售条件满足后的5个交易日内，公司应在指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次。 王晓明表示：将视华菱的情况采取动作。 条款虚设引发信任危机 华菱转债风波，暴露了现在可转债产品的重大漏洞，转债的回售条款可能实际上形同虚设，这也是业界对华菱转债风波异常关注的原因。 金焰对本报记者表示，从目前的转债条款来看，发债公司实际上掌握转股价格修正条款主动权。华菱公司可以通过不断修正转股价而使持有人无法行使回售权，从而避免大量回售给公司带来的压力。但从投资者的角度来说，这种情况下，回售条款就成了一纸空文。 他进一步分析向下修正条款和回售条款的触发条件，认为条款设置中，特别向下修正条款的触发条件，不管是交易日时限上的要求，还是股价走低幅度上的要求，均要松于回售条款。因此，一旦果真出现股价持续走低的情况，一定也会先满足特别向下修正条件，然后再满足回售条件的。这时华菱公司可以根据实际情况，在回售条件满足前对转股价格进行修正，从而使得回售条件不满足。这样，投资者永远无法行使其转债募集说明书中赋予的“回售权”，回售条款对投资者来说也几乎没有任何价值。 而实际上，回售条款是当公司出现重大问题时保护投资者利益的一个重要条款，对投资者来说是防范风险的重要武器。所以说，特别向下修正条款降低了回售条款的价值，从而从一个侧面对投资者造成不利。 现在，一些转债公司的部分新条款对于投资者的不确定性进一步增大，相应地上市公司将拥有更多的主动权。如招商局转债的条款中规定两年后经股东大会批准，董事会可以对转股价格进行特殊修改，这其中并没有明确转股价格修改的条件、时间以及次数。同样，雅戈尔转债条款中也是没有说明若股价连续5个交易日低于转股价格的95％后，董事会将在多长时间内作出反应。 王晓明表示，目前的可转债条款中，对于可能出现的纠纷如何解决也没有明确规定，也没有一个仲裁机构，这些都是可转债产品今后需要进一步完善的地方。 | ||||||||
|
 | 新浪首页 > 财经纵横 > 基金债券 > 正文 |  |
 |
|
| ||||
| 热 点 专 题 | ||||
| ||||
| 企 业 服 务 |
| 股票：今日黑马 |
| 怎样迅速挖掘网络财富 |
| 短线最大黑马股票预报 |
| 海顺咨询 安全获利 |
| 开风情布艺店生意火爆 |
| 首家名牌时装折扣店 |
| 如何加盟创业赚大钱？ |
| 05年具有潜力好项目 |
| 开麦当劳式美式快餐店 |
| 开冰淇淋店赚得疯狂 |
| 美味--抵挡不住的诱惑 |
| 新行业 新技术 狂赚！ |
| 投资3万年利高的惊人 |
| ★寻找治疗的好地方 |
| 05年投资赚钱好项目！ |
|
|
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 |
|
新浪网财经纵横网友意见留言板 电话：010-82628888-5174 欢迎批评指正 新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑 Copyright © 1996 - 2005 SINA Inc. All Rights Reserved
|