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——私募科技创业投资基金系列报道之四
巴曙松 张利国
可转换债券是适合创业投资基金投资的一种重要的金融工具，其大大降低了高新技术企业和基金管理者之间的信息不对称和不断讨价还价的交易成本
在高新技术企业前景看好时基金管理者有权按一个比较低的价格购买普通股，所以附加购股权债有潜在价值大和锁住投资风险这一特点
可转换债券
可转换债券是一种特殊的债权，其特殊性就在于私募科技创业投资基金以债券融资的形式进入企业之后，可以选择在特定的时间按照实现约好的条款转成普通股，这种转换可以是全部转换，也可以是部分转换。实际上，可转换债券是一种兼有债权和股权的双重性质的金融工具。另外，在协议中对可转换债券可能还约定了买入期权和卖出期权。买入期权是一种发行人期权和强制赎回权，有利于高新技术企业在减轻偿债能力的同时降低股权筹资成本；卖出期权，基金管理者有权在债券到期前的一定时期内将债券卖还给高新技术企业。
采用可转换债券作为金融工具对高新技术企业投资，则高新技术企业应该至少满足两个条件：一是企业处于成长阶段，有比较可靠的业绩增长基础与比较看好的业绩增长机会：二是财务结构较稳健。这两个条件我国有潜力的高新技术企业都能够满足。第一个条件是优秀高新技术企业的特性：另外由于高新技术企业主要吸收股权性资本和无偿资金而获得银行贷款的机会不多，因此其债务结构能够保持稳健的水平。
可转换债券的转换率为每一张可转换债券换取的股票数。转换价格是对高新技术企业股票买权的约定价格，等于可转换债券的面值除以转换率，可转换债券价值的影响因素有：同等条件下的普通债券的价值及其转换的股票的买权价值。在可转换债券持有人行使转换权利时，可转换债券价值=转换率×股票价格，同样，股票买权价值也受时间的影响，因此可转换债券到期时间越长，股票价格波动可能性也越大。如可转换使股票的价格Pt,债券转换为股票的约定价格为P0，则当PtP0，可转换债券价值=转换率×股票价格。
可转换债券是适合创业投资基金投资的一种重要的金融工具，其大大降低了高新技术企业和基金管理者之间的信息不对称和不断讨价还价的交易成本，如有效屏蔽了高新技术企业可能隐瞒盈利或财务上弄虚作假等短期投机行为，使得高新技术企业和基金管理者的目标统一，减少了道德风险。另外，创业投资基金可以在以债券投资的时间内来对企业的经营、财务状况进行跟踪和了解，为今后是否转股提供依据；另外还可约定在债券投资期限内的绩效指标，若高新技术企业在约定期内达到事先预定的绩效指标，则按约定的转换价格将所持债权转换为股权。这会对高新技术企业的管理者形成一定的约束，由于其面临着因经营业绩不佳，基金管理者撤出所投资的债权的压力，便会尽力经营好企业，从而赢得债权转化为股权来扩大企业的规模。这样就会使高新技术企业的管理者主动降低道德风险的发生。
附加购股权债
附加购股权债也是一种特殊的债券，它在特定情况下被赋予了股票的认购权，即允许基金管理者在未来以较低的价格买进既定数量的股票，从而含有了期权的职能。附加购股权债对基金管理者来说，不仅带来固定收益，而且分享投资的高新技术企业未来增长带来的收益。在高新技术企业前景看好时基金管理者有权按一个比较低的价格购买普通股，所以附加购股权债有潜在价值大和锁住投资风险这一特点。
它和可转换债券虽然都具有企业的权益投资属性，但在可转换债券的情况下，基金管理者可以根据高新技术企业的经营管理状况把债权转换成股权，同时转换为股权的债权解除，即股权的增加伴随着债权的减少；而在附加购股权债情况下，创业投资基金和高新技术企业的债权债务关系在基金退出投资之间是不变的，只是可以在企业经营状况好的情况下，用额外的基金来购买高新技术企业的股份，购股权这个期权在债券发行完后，可以与原债权分离，单独交易，股权的增加不以债权的减少为补偿。
购股权的潜在价值和锁住投资风险这一特点，使得债权人愿意接受较低的利率水平；同时，附加购股权债有利于高新技术企业融资。因此，这样的投资工具也会激励高新技术企业管理者主动规避高风险的投资把企业经营好，以获得更多的创业投资基金的股权投资。
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