流通股东否决增发计划 福田与基金是否达成协议

　　□ 本报记者 齐士扬

　　日前，福田汽车(资讯 行情 论坛)公布了股东大会公告，称增发2亿A股未获通过，见到公告后以为股价会涨，因为前期凡是公布通过增发等再融资的个股均下跌，但可惜的是，复牌后仍然下跌3.14%，难道增发再融资通过了也跌，不通过还是跌？

　　增发方案为何被否

　　从目前再融资方案未获股东大会通过的例子来看，主要有两点：一是行情不好，流通股东担心通过后股价暴跌，所以不买帐，在去年的中远航运(资讯 行情 论坛)的股东大会中，国元证券就以445万股的投票否决了中远航运的再融资方案，不过，可惜的是，中远航运由此错过了一轮规模扩张的最佳时机。

　　二是流通股东对项目前景预期不是太佳，从而导致了再融资方案的否决，去年的天药股份(资讯 行情 论坛)可能就是出于此原因，当时天药股份增发8000万A股，主要投向双酚A以及皮质激素等项目，而当时双酚A尚未提起反倾销，价格一直低迷，所以，部分流通股东可能出于项目预期的原因而投了反对票。

　　那么，福田汽车究竟属于哪一类呢？对此，江苏天鼎的秦洪看法偏向后一类，虽然机构投资者也深套其中，但更可能是机构投资者预期汽车行业步入竞争激烈的战略时代，募集资金项目未必能够产生较好的预期，尤其是福田汽车的募集资金项目之一是欧曼重卡项目，在宏观经济调控效应逐渐显示之时，重卡的增长潜力可能会有所放慢，从而给了基金等机构投资者一个不佳的预期。另外，公司在去年3月刚刚配完股，时隔一年又再融资，自然引发市场抵触性情绪，所以，投了反对票。

　　是否改变公司发展主线

　　如果剔除一些市场化的情绪之外，我们感觉福田汽车是目前汽车行业为数不多颇具竞争力的公司，不仅仅在于公司的控股股东的实力，而且还在于公司从一名不见经传的小汽车厂发展成一个综合实力如此强大的重卡汽车生产商，其间曲折过程透露出公司极强的核心竞争力。

　　而仔细研读公司近三年来的定期报告，不难看出公司的发展方向是重型卡车，而从行业资料来看，在轻卡方面，由于进入门槛低，充分竞争，毛利率不断下降，但在重卡方面，由于技术含量高，所以，毛利率相对稳定，是福田汽车转型的方向之一，而转型需要庞大的资金支持，正因为如此，福田汽车准备此次增发募集11亿元资金投入欧曼重卡的生产基地的建设，现如今，增发再融资路已被堵，这会否影响到福田汽车的经营呢？

　　对此，业内人士称：福田汽车不会改变重卡的发展方向，除非此次增发就是圈钱，如果排除圈钱嫌疑的话，福田汽车可能会通过其他途径发展重卡，只不过速度将放慢，规模将缩少。但不可否认的是，重卡的发展是一个大方向。

　　再融资会不会另辟蹊径

　　根据证监会0255号文规定，增发股票超过总股本20%，需要得到流通股东50%以上同意。福田汽车这次只所以没有通过增发议案，主要是因为其增发的1.5亿股超过了总股本的20%。那么它会不会绕开20%这道门槛呢？其实这也不是没有先例的。

　　比如说先前南京水运(资讯 行情 论坛)拟增发不超过1.6亿股，超过总股本的20%，也被流通股东否定，但不久后公司改为增发不超过1亿股，小于总股本的20%，虽然流通股东仍然强烈反对，但没有了法律障碍，股东大会得以顺利通过。

　　再比如最近华夏银行(资讯 行情 论坛)的增发就成功规避了总股本的20%的这道门槛，从而无须征得流通股东的同意。看来福田汽车主要是大意失荆州，没有想到这个20%的数字。

　　那么它会不会另辟蹊径呢？浙江利捷的余凯的看法是肯定的。他认为：只要福田增发9000万股，不超过总股本的20%。估计就能获得通过。

　　那么，如果它避开这个20%的法律规定，成功增发了9000万股，那么它在二级市场会得到怎么样的表现？

　　中兴通讯(资讯 行情 论坛)是一个很好的例子：2002年7月19日，当中兴通讯公告了拟赴香港发行H股的计划后，基金经理明确表示反对。此后中兴通讯在基金极力反对的情况下强行通过了增发方案。作为报复，基金对其进行大规模减仓。到年底，中兴通讯从多家基金重仓股名单中消失，而股价也被腰斩，当年跌幅达到45%，与一些垃圾股一起名列跌幅榜前列。2003年初，中兴通讯董事会以香港股市过于低迷为由取消了增发方案，基金才重新把这家公司纳入投资组合，股价也从最低点回升了将近一倍。看来，即使福田汽车通过增发议案，也难免股价一跌。

　　福田汽车与基金达成协议？

　　福田汽车与基金达成协议，以图将增发通过？看似一个天方夜谭的故事，但也不是不可能的。余凯给大家举个例子：比如说近段时间宝钢股份的增发，前不久宝钢的增发受到了基金经理们异口同声的反对，而同样作为机构的券商却没有一家站出来反对，为什么呢？因为券商作为承销团的成员，分到了一杯羹。而33只持有宝钢股份(资讯 行情 论坛)的基金背后与26家承销团成员——券商存在着股权关系，其中囊括了中信、银河、海通、申银万国、国信等16家实力券商。如果这些券商参与承销，其关联基金将不能认购宝钢增发。所以基金异口同声地表示反对。

　　那后来为什么基金改变了原来的态度呢？当时市场盛传宝钢与基金经理私下达成协议，通过此增发方案后，宝钢将购买投赞成票的基金，对此宝钢领导给予了辟谣。对于此种协议我们无从考证其真伪，但基金确确实实在第二轮投票中得到好处：因为在宝钢的主承销商中金公司要求下，证监会在增发过程中基金参与证券发行的问题上开了先例。

　　证监会基金部在给中金公司的《关于“关于基金参与证券发行受到限制问题的建议”有关问题的复函》中称，基金可以买卖基金管理人、基金托管人的控股股东在承销期内担任副主承销商或分销商所承销的证券；可以买卖基金管理人、基金托管人的非控股股东在承销期内承销的证券。由此基金在得到好处后，没有再对此表示反对意见。那么，福田汽车也会象宝钢那样与基金等机构达成协议吗？我们认为，这似乎不太可能，毕竟它没有中金公司那么大的能量协调与各方的关系，并且由于其业绩大幅下滑已经给基金造成了相当大的压力，基金不可能会让它增发顺利进行，因为这无疑是往伤口再撒一把盐。

　　为何会下跌？

　　现在的问题就是为何在增发否决后，流通股东还不买帐，一方面是因为汽车板块仍然是资金不予关注的板块，另一方面则可能也有部分投资者认为增发否决会放慢福田汽车的成长步伐，从而引发沽售浪潮，毕竟4433万股具有表决权的流通股份中仍有1318.5万同意，而增发被否决后，难免引发他们对公司发展的预期，所以，沽售也未尝不可能。

　　由此就引来一个问题，在保护流通股东的利益时，能否再兼顾到公司的经营战略，否则一味牵就流通股东，容易对公司经营战略产生不必要的阻碍，这样就会如同大股东一手启遮天一样。所以，福田汽车的事例希望能够给市场一些警示。