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分类表决第一案 华宝兴业三大理由狙击重庆百货


http://finance.sina.com.cn 2005年01月10日 04:25 和讯网-证券市场周刊

  

分类表决第一案华宝兴业三大理由狙击重庆百货

华宝兴业三大理由狙击重庆百货
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  和讯网-《证券市场周刊》特供

  公司的负债率正处于4年来最低水平,股东重组可能触发要约收购、个别管理环节混乱,是华宝兴业反对重庆百货整个增发议案的三个理由

  □本刊记者 陈为/文

  类别股东表决机制下,重庆百货(资讯 行情 论坛)(600729)的增发议案成为被流通股股东否决的第一例。

  作为最大的反对方,华宝兴业多策略增长基金(下称华宝兴业)基金经理童国林向《证券市场周刊》表示,他们不仅不认可刚刚参与表决的议案,还认为整个增发方案都不合理。

  童国林说,我们就是想提醒其他投资者,由于同业竞争等一系列问题,重庆百货的经营存在着重大不确定性,需要重新审视原有增发方案。

  争执与立场

  2004年12月28日,重庆百货公告称,由于流通股股东在网上投出反对票,使得公司提交的修改增发条款的议案被否决。尽管反对票只有163.7万股,占参与投票股东所持股份总数的2.0542%,但是,反对票占到了参与投票的社会公众股股份总数的56.59%。

  在这些反对票中,华宝兴业持有重庆百货161.5万股,占反对票的绝大部分。

  这次遭否的议案是,重庆百货将原增发方案中“不设置优先认购权”的条例修改为“流通股股东按照其持有流通股份的10∶3的比例可享有优先认购权”。因为本次投票并未涉及增发本身,因此,华宝兴业的反对票只是起到了阻止增发的作用。

  华宝兴业基金经理童国林列举了三个反对理由。

  首先,重庆百货财务稳健,暂缓增发不影响公司的正常经营发展。从重庆百货三季度末财务状况看,公司拥有货币资金1.91亿元,有息负债不到5200万元,其中短期借款5000万元。由于有息负债率只有3.66%,显示其资金压力很小。且不论是资产负债率还是有息负债率,公司目前都处于2000年以来的最低水平。

  其次,重庆百货和潜在关联方重庆商社集团有同业竞争问题。

  重庆百货在2004年12月10日公告,其原第二大股东重庆路桥(资讯 行情 论坛)与重庆商社签订协议,将所持有的股份转让给后者。由于重庆商社旗下拥有新世纪百货、新世纪超市、商社家电等业务,且业务开展地主要为重庆,此举显然已导致同业竞争。因此,尽管发审委在2004年5月就已通过重庆百货的增发申请,但是,其后发生的重大事件使得增发变得不合时宜。

  而且问题更为严重的是,现在公司二股东重庆商社与现大股东重庆华贸正在重庆市政府的主导下进行合并,发生在2004年12月9日的股权转让将使重庆商社持有重庆百货股权超过34%,从而触发要约收购。这些都会给重百未来的业务带来极大的不确定性。

  此外,童国林还认为,公司某些环节的管理混乱让他有些不放心增发所融资金的安全。如在公司三季度的股东名册中,记载的是宝康消费品证券投资基金持有大约25万股,但实际上宝康投资基金早在今年一季度就已退出,接盘的是兴业多策略增长基金。在三季度末,该基金已持有不少于100万的该股。

  童国林表示,尽管对重庆百货的增发持反对意见,但他仍认为重庆百货一家投资价值较高的公司。2000年以来,重庆百货每年均有分红,累计分红1.428亿。由此,他所管理的基金在三季度及近期又对重庆百货进行了增仓。

  重庆百货证券事务代表称,由于公司为增发的顺利进行已经进行了大量工作,但没有想到议案遭至基金的反对。实际上,资金短缺正是公司面临的最大难题。由于再融资计划已经申请了三年,但募集资金一直不到位已经对拓展新业务形成了阻碍,一些新设的商场由于资金缺乏使得开业时间推迟,经营成本也因此有所提高。若能及时获得融资,将大大有利于公司未来的发展。

  至于募集资金是否与未来重庆商社集团重组有关,该负责人拒绝透露。

  增加议案

  宜众通达财经公关公司董事长厉京表示,自2004年10月接受重庆百货增发的公关业务以来,他们带着重庆百货的相关负责人奔赴北京上海等机构云集地进行一对一的价值推荐,推荐结果还不错,很多机构表示愿意认购。

  确实,在这次表决中,另外两家机构投资者大成价值增长基金和嘉实服务增值基金,都对此项议案投了赞成票。

  “不过,”厉京说,“正当工作进行到一半时,证监会那边打招呼,说尽管增发方案过会,但还是希望公司在目前的市场形势下,更多地考虑流通股股东的利益,再进行分类表决。”

  这种情况下,公司董事会不得不重新调整方案,将原定“不设置优先认购权”,改为向原流通股股东10∶3的“优先认购权”。并由此遭至华宝兴业的反对。

  “我们也在反思自己在工作中的纰漏,原以为只要方案优厚,通过就不成问题。”厉京说。

  华夏证券研究员袁建军颇为看好这次增发项目。他表示,增发是为了建设三家新开门店和配送中心,项目盈利前景较好,并且能够大大促进重庆百货进一步发展,并巩固在重庆乃至整个西南地区的市场地位。

  袁建军还认为,重庆商社今后将成为重庆百货的实际控制人,如果进一步将优良资产置入上市公司,可使重庆百货的经营业绩稳步提升。

  由此,袁建军预计此次波折不会影响增发方案的最终实施,只要重庆百货能够做出消除同业竞争的承诺,增发项目最终是能够实施的。不过,袁建军认为增发的时间必然会向后推延,甚至最终实施需要拖至2004年年报披露之后。

  增发悬念

  增发议案被否决后,下一步会如何发展?出任重庆百货增发的保荐人华龙证券负责人表示,该议案讨论和否决的只是增发方案的一个具体条款,并无碍增发的推进。增发仍将按原方案进行,即流通股股东将无优先认购权。

  锦天城律师事务所严义明也认为,分类表决针对的仅就其修改的部分,而任何修改被视为新的议案,分类表决否决的是关于增发的新议案。从法理来看,分类表决出台以前形成的决议,只需执行即可。

  不受分类表决的约束,增发果真能按照原方案进行吗?不少投行人士对此持否定态度。

  中国证监会发行监管部出具的审核备忘录第5号(新修订)第二条第5小条规定“公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化情形”,第13小条规定“没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化”的情况,公司才可以不必重新提交发审会审核而继续执行原来的方案。

  而现在,重庆百货控股股东将被潜在第二大股东合并,公司股权架构将发生重大变化,而且潜在第二大股东重庆商社和重庆百货有同业竞争关系,有发生不当关联交易可能。这种情况下,重庆百货增发似乎需要重新提交发审会审核。

  童国林更是认为,目前重庆百货基本面已经发生重大变化,增发的基础已经不存在。公司现在需要执行要约收购,待完成重组后,才可以考虑重新提交新的增发方案。

  宜众通达公司负责人则称,公司和华宝兴业两方面的意见都有道理。由于这一事例涉及多重问题,如究竟2004年12月27日的分类表决否定的是某个增发细节,还是整个增发方案;公司股东层面发生的潜在变化究竟构不构成对公司的重大影响;公司是否可以豁免要约收购等,因此最后需要监管部门定夺。

  那么,监管部门现在放行重庆百货增发的可能性有多大呢?

  知情人士透露,这取决于监管部门权衡多方面的利益。

  目前,重庆市政府强力推进重庆商社和重庆百货重组的决心很大,以至于一直希望获得重庆百货控制权的第二股东重庆路桥都不得让出手中股权。接下来,政府将要把重庆商社的资产(该公司资产规模大于重庆百货,但盈利能力较重庆百货弱,2003年资产负债率超过85%以上,资金严重不足)装到重庆百货公司里面去,利用重庆百货这个壳资源向资本市场融资。增发作为重要的融资手段对于推动重庆百货、重庆商社的重组来说至关重要。因此,当地政府的意志将给监管部门较大压力。

  同时,监管部门也不得不考虑投资者的利益。毕竟有法规已说明公司在遇到重大不确定性情况时应该缓行增发,若放行则与法不容。当然,也不排除监管层以打“擦边球”的特例名义放行重庆百货增发,但仍需要考虑市场的态度。

  如果市场认同,“擦边球”还不至于引发异议,但已有投资者公然反对时,监管层自会三思而后行。何况现在监管层还未完全从“王小石的阴影”中走出来。

  这位内部人士认为,目前正是考验监管部门智慧的时候。而即使最终监管层要放行,也必须在2005年3月份左右完成。因为重庆百货本次公募增发A股的决议有效期至2005年4月28日。

  这意味着,届时若不能完成增发,增发议案自动失效。

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