原文标题：

　　后谷咖啡：基金要夺我们的权

　　本报记者 顾颖

　　后谷咖啡母公司宏天实业：基金公司不签字，以胁迫后谷咖啡交出管理权，从而导致公司面临资金链断裂的危险。

　　基金公司：此前我们入股的3亿多元资金流向不明，弄不清楚不签字，“没有也不会对这个公司的控制权感兴趣”。

　　中国最大速溶咖啡生产企业——后谷咖啡正在面临一场严峻的考验。一切缘起于当初为筹备上市而引入的基金公司，在公司的发展和管理上，和公司原有管理层产生严重分歧。导致银行贷款无法到账。

　　而这场对弈，是以出让股权偿还债务，并且以失去创业团队对公司的最终控制权终止，还是会以合理的价码收购股权，并让创业团队保留相当的管理决策权？一切都悬而未决。

　　起因

　　创业团队与风投矛盾激化

　　据李助理介绍，2009年下半年，后谷咖啡开始继续推进此前一直在规划的上市方案。并希望在2011年或2012年成功登陆A股市场，同时借上市的契机进一步巩固其在中国咖啡行业中的龙头企业地位。

　　鉴于民营企业在资本市场的经验和相关推广渠道比较匮乏，再加之对于大量资金的渴求，熊相入及其管理团队都希望有专业的风投公司来协助其完成上市计划。没过多久，北京某基金公司与熊相入就进入了商谈阶段，为推动公司顺利上市做各项准备。

　　2011年初，上述基金公司与后谷咖啡公司达成投资协议，由该基金公司在2011年7月联合关联的6家股权投资企业成为后谷咖啡公司的新股东，合计持有后谷咖啡36.25%的股权。

　　在引入上述股权投资公司之后，宏天实业以及原来的创业团队还共同持有63.75%的股权，目前后谷咖啡的大股东还是宏天实业，其股权占到了后谷咖啡的59.74%。>“希望引入的风投公司能为正在进行品牌建设和拓展的后谷提供很好的品牌包装资源和策略，实现后谷咖啡发展的第三步战略：终端品牌。”李助理坦言。据其介绍，随后风投公司对公司的财务、人事、营销、品牌控制、信息流程等部门均介入了相关的管理甚至控制了公司的财务和人事权。

　　此后，后谷咖啡上市的步伐加快了。

　　但随着双方合作不断深入，各种分歧和相互质疑也不断出现，分歧随着时间的推移变得愈发激烈。

　　对于出现的分歧，后谷咖啡方面指出，基金公司的进入没有达到其预期的目的，却阻碍了后谷咖啡的上市步伐。公司不仅被拖进 “泥潭”，上市遥遥无期，甚至让后谷咖啡公司置于严峻的生存挑战。

　　“目前公司的正常运营和管理是由公司的原有股东和引入的基金公司共同来负责”。李助理表示，不过基金公司取得相关权利后，该基金公司以“后谷与母公司(德宏州宏天实业集团有限公司)之间存在相互占用资金的情况，可能影响将来的上市”为由，指使该基金公司委派到后谷咖啡公司的财务总监，在未有任何董事会或股东会决议的前提下对相关财务进行调账处理，造成后谷咖啡的母公司宏天集团反差欠后谷公司款项的现象。账务经过调整处理后，在2011年10月初，该基金公司按照财务总监调整后的数据，要求宏天集团出售其所持后谷咖啡的股权，用于补偿调账后差欠后谷咖啡公司的款项。

　　“目前据我们了解，此前我们入股的3亿多元资金可能并没有用于公司正常的运营发展过程中。”上述基金公司代表人士反驳道，在不清楚这些资金的流向之前，你说我们有可能会在相关的协议书上签字么？况且财务总监一职也是由社会公开招聘产生的，并不会存在我们这边的委派行为，并且我们所能够参与的公司日常运营非常有限。

　　同时，基金公司方面代表更是指出，公司在注资之前就已经了解到后谷咖啡存在一些资金方面的问题，更怀疑后谷咖啡董事长熊相入有抽逃资金跑路的可能性。

　　对此，后谷咖啡方面予以了否认。“我们公司与越南一直有正规的咖啡豆贸易往来，越南所产中粒咖啡豆是公司采购原料之一。”李助理解释道，公司去年在越南的采购额是几千万，今年初也与越南方签订了咖啡采购协议，未来五年贸易额将有5个亿。

　　困境

　　后谷资金告急

　　“目前后谷咖啡的资金链存在问题，如果不能很好地解决，有可能面临断裂的危险。”

　　这几天刚好是后谷咖啡偿还银行贷款的最后期限，在此紧要关头，为何传出此消息？传出此消息的并不是别人，而是后谷咖啡创业团队的成员自己。在引入风险投资基金之前，或许他们并没有意识到，公司会面临着如此严峻的资金链考验。

　　专门赶赴昆明与媒体见面的并不是熊相入本人，而是后谷咖啡的母公司也即控股公司——德宏州宏天实业(集团)有限公司(以下简称宏天实业)的法定代表人张瑞靖。

　　“希望该基金公司认真履行协议，回到谈判的轨道上来，真诚为后谷公司成长努力，为后谷咖啡早日上市作出积极努力。”在表达完相关的意愿之后，张瑞靖开始沉默。随后，张瑞靖的助理李先生将后谷咖啡和引入风投之间的纠葛一一道出。

　　由于后谷咖啡创业管理团队与引进的风险投资公司分歧不断激化，新的融资恐未能如期注入，导致后谷陷入资金链困局。

　　李助理解释到，银行已多次电告后谷咖啡公司，新的贷款授信审批已经完成，但放款前需要后谷公司的董事会决议，因为没有收到决议，所以无法放贷。基金公司通过不在董事会决议上签字，以达到胁迫后谷咖啡交出管理权的目的，从而导致后谷咖啡面临资金链断裂的危险。

　　按照该基金公司制定的章程，其对后谷咖啡公司的所有事项均有决定或者否决的权力。而该基金公司方面的代表、出资人之一表示：“公司对于后谷资金使用途径存在怀疑，故不愿意再次成为共同的债务人，在弄清楚公司资金走向之前不会签字。”

　　虽然引进风投让后谷的融资出现了各种牵绊，但是资金链问题一直是后谷咖啡发展至今存在的最大隐忧。

　　据记者了解，咖啡种植投入和深加工厂需要大量资金，而一直以来，后谷咖啡的资金来源健康程度就不是太乐观。此前，后谷在德宏州是当地最大的农业公司，政府很关注，给出许多优惠政策：如税务减免、贴息等。而熊相入在此前的媒体公开报道中承认，后谷咖啡最大的隐忧就在于，后谷咖啡所有投资几乎全部由银行贷款。2009年，国家贴息2300万元，超出了银行利息本金，2010年估计贴息4000万元。

　　而据张瑞靖的助理李先生透露，目前，后谷的总资产为20亿元，净资产仅6亿多，公司的资产负债率为65%-70%。

　　真相

　　债权还是控制权之争？

　　对于基金公司提出的宏天实业通过出让所持有后谷咖啡股份来偿还欠款的提议，在后谷咖啡看来，引入的基金公司很有可能在接下来的时间之内，趁公司目前处于资金链危机中夺取公司的最终控制权。如果本次股权进行调整，该基金公司及其关联公司要求控制的股权比例将达到50%以上，并且他们制定的章程规定，除公司解散、重组外其余事项的表决权变更为二分之一通过为有效，改变了过去的三分之二的比例。

　　对于上述后谷咖啡方面的说法，基金公司方面却有截然不同的声音。

　　“我们没有也不会对这个公司的控制权感兴趣。”上述基金公司代表人士强调。

　　对于风投公司的言论，红塔创新投资股份有限公司昆明业务部总经理徐亚表示赞同。“在风投公司的一般操作习惯来看，风投公司一般只是参股，即使股权占比过半，也不会实际对公司进行操盘和管理，毕竟资本并不熟悉产业的运作。”徐亚进一步解释，不过这也取决于投资机构的股东北京及资金来源情况，可能会存在不同的策略及指导思想。

　　对于现在宏天实业所面临的财务问题，徐亚认为，在资本界，债转股是很常见的操作，公司也没必要噤若寒蝉。对于目前后谷咖啡面临的资金困局，当务之急是解决资金链问题。而宏天实业和该基金公司应该坐下来认真解决债务债权问题，使后谷咖啡能尽快地摆脱资金困境，重回发展正轨。而在这个过程当中，双方必须要认清形势和对企业发展最好的路径是什么。

　　“风投提供给公司最重要的支持一方面是资金方面的，一方面是管理经验，但绝不是具体的产业操作层面的。在资本市场并不乏创投高调入主企业，高调行权的案例，但是这往往容易导致风投与原有创业团队管理人员和技术骨干人员难以磨合的情况，最终不欢而散。”徐亚话锋一转指向创业公司，而对于宏天实业来说，当前面临的资金链问题也不可因为担心丧失公司的控制权而一再拖延。

　　徐亚表示，其实宏天实业现在通过出让部分股权偿还债务，并不等于一定会对后谷咖啡经营发展事项的决策权。“虽然公司法规定下资本说了算，股权大的相应地获得控股权，但是控股股东也可以放弃话语权，通过修改公司章程决定投票权和股权的关系，由相对控股股东来行使公司经营决策权。”徐亚说，最重要的是不要让双方陷入僵局，这是目前较理想的问题解决方式。

　　也有业内人士指出，基金公司如果获得了后谷咖啡公司的控制权，则存在着许多行业发生变局的可能：如果该基金公司的资金来源和股东中存在着与雀巢等咖啡巨头相关联的部分，后谷则有可能成为咖啡巨头们首先要“拿下”的潜在竞争对手。

　　不过在徐亚看来，作为世界级的咖啡巨头，要想与后谷咖啡进行产业合作，完全没有必要采取如此迂回的策略，大可以通过贸易关系进一步拓展为股权关系。