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在推进股权分置改革的过程中，保护流通股股东利益已成为各方共识，但部分非流通股股东的利益如何获得保障也成为市场关注的新焦点。一些以高于市价持股的法人股股东，会否有积极性为获流通权而“埋单”？业内专家对此认为，管理层可能针对上述股东拿出特殊的股改方案。
众所周知，非流通股东要向流通股股东“补偿”，是因为非流通股股东是以净资产甚
至更低的成本持股。但问题是，像第二批试点公司中的国投电力、苏宁电器以及在试点名单外的深发展、重庆啤酒，该些公司部分非流通股股东的持股成本本身就相当高，他们如何为全流通“埋单”？
例如，去年11月5日，重庆啤酒现在的第二大股东苏格兰纽卡斯尔啤酒股份有限公司，以高达10.5元/股的转让价格收购重庆啤酒5000万股国有股，这一转让价相当于当时公司每股净资产的4.2倍，接近二级市场市价。此外，深发展现在的第一大股东新桥投资，也以每股3.55元、共12.35亿元的代价收购了深发展17.89%股权，该价比每股净资产2.49元溢价近60%。
此外，东方明珠、申能股份、宏盛科技的部分非流通股股东也比较特殊。1992年，上述3家公司在发行社会公众股的同时还向社会公开发行了法人股，两者的发行价格一致，均为溢价发行。随后虽然进行了股份拆细，但公募法人股股东的持股成本与流通股股东相同。因此，上述3家公司的公募法人股不希望向流通股股东支付对价，因为他们的持股成本要远高于其他的非流通股股东。
上海证券的彭蕴亮认为，国有股转让和外资并购的目的一般以控股为主，主要是看好投资公司的发展潜力，长期持股是主要目的。纽卡斯尔啤酒公司的目的在于控股，当时并没有考虑到全流通的因素；可以想象在全流通后，纽卡斯尔按当初控股的持股意愿并不会减持，但要求其拿出对价显得不太合理。深圳智多盈研究部主管余凯指出，非流通股东之间因为持股成本的不同，可以首先互相支付对价，即持股成本低的非流通股东首先向持股成本高的非流通股东支付对价，这和补偿流通股股东的道理是一样的。或者，按持股成本的不同设计成2、3种不同的补偿流通股股东的对价方案。申银万国的钱启敏也认为，无论当初的持股成本是多少，由于A股含权，权的价值必须得到体现，任何非流通股上市流通都应支出对价，这一点是不会改变的。
国信证券投行部经理林郁松指出，上述非流通股东的全流通积极性一定不高。但监管部门若要强制性的全面推行，届时一定会想出方法“个别对待”。
专家纷纷认为，由于我国上市公司的情况各不相同，在股权分置改革中如何保护非流通股东的利益，也需各方好好权衡一下。
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