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第二批股权分置改革试点不再复制首批公司试点模式
2005年5月31日，中国证监会发布《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(以下简称《通知》)，预示着第二批上市公司股权分置改革试点工作即将启动。《通知》要求保荐机构根据上市公司非流通股股东的改革意向，在尽职调查的基础上，着手准备向中国证监会推荐第二批试点公司的相关材料，至于提交推荐材料的具体时间尚未
确定。中国证监会拟进行第二批改革试点工作，目的旨在增强试点公司的代表性和改革方案的适应性，进一步稳定市场预期，以巩固和扩大改革试点的导向和示范效应，为全面解决股权分置问题积累必要和有益的经验。
证监会宣布即将启动第二批上市公司股权分置改革试点工作，意味着股权分置改革得以持续推进。令人关注的是，第二批股权分置改革试点工作并不是简单地复制首批公司的改革试点模式，而是中国证监会在广泛听取市场意见的基础上，对改革试点工作进行了必要的、有效的完善。从中国证监会发布的《通知》及其新闻发言人答记者问中可以看出，市场针对首批试点推进过程中所反映的合理化意见，监管层已经明确表示要在进一步推进试点过程中加以解决。
试点公司资格鲜明、要求明确
为了保障第二批改革试点工作规范有序地推进，《通知》强调，上市公司有下列情形之一的，不得作为第二批试点公司：因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查的；公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵的；公司股票交易存在其他异常情况的。为了增强试点公司改革方案的适应性，该《通知》对《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》进行了完善。《通知》要求，试点上市公司应当自公告进行改革试点之日起至董事会召开前安排充分时间，通过投资者恳谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，同时对外公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使改革方案的制定具有广泛的股东基础。
《通知》增加了试点公司信息披露的强制性内容。《通知》要求试点公司股权分置改革说明书应当披露改革对公司治理与未来发展的影响、公司控股股东的关联人在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况，以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。
支付对价机制趋于完善
第二批试点工作的一大看点是对股权分置改革中支付对价形成机制的完善。支付对价涉及流通股股东和非流通股股东各自的切身利益，既是股权分置改革试点中市场十分关注的焦点，也是两类股东市场化协商改革方案的重要内容。《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》为解决暂不流通股份获得流通权提供了政策依据。由于非流通股股东取得流通权会影响公司流通股的定价环境，以非流通股股东向流通股股东支付对价的方式来平衡两类股东之间的利益，是试点公司进行的有益尝试。
监管层对此予以了肯定和认同，并且指出有两个问题需要说明：一是对价支付是改革方案设计的重要内容，但完善公司治理结构和资本运营机制、推动资本市场的机制转换、消除非流通股与流通股的流通制度差异是股权分置改革的目标。根据这一目标讨论改革方案，两类股东的平等协商会具有更加共同的利益基础，有利于改变非流通股股东与流通股股东利益取向不一致的公司治理状况，促进上市公司治理进一步完善，减少公司重大事项的决策成本。
在试点公司的协商沟通过程中，流通股股东对于股权分置改革后公司的发展前景，控股股东和公司管理层的持股意向和经营理念，改革对优化公司治理结构、改善资本运作效率、提高上市公司质量的积极影响非常关心，这对于改革试点的后续推进将起到积极的示范效应。
二是按照“统一组织、分散决策”的总体改革思路，制定包括对价支付在内的上市公司解决股权分置问题的具体方案属于市场自主决策的范畴，证监会只能在相关规则上保证决策程序的公开、公平、公正，不宜对此做出强制性规定。证监会要做的是建立一种机制，使公众投资者拥有知情权和否决权，使大股东兼顾双方利益。
试点公司数量增加，范围扩大
针对市场提出的首批试点公司规模过小、代表性不强、改革方案较为雷同、推广适用性不够的问题，中国证监会新闻发言人明确表示，原则上所有上市公司都具备成为试点公司的基础条件，鼓励在改革实践中进行多种方案模式的创新。
首先，与首批试点公司相比，第二批试点公司的条件较为宽松，预示着第二批试点公司的家数会增多，改革试点面会扩大。其次，第二批试点公司的选择将具有比较广泛的代表性，监管层在公司规模、行业分布、股权结构、经营状况等公司基本条件方面不作出限制性规定。联系到5月30日证监会和国资委联合发布的《关于做好股权分置改革试点工作的意见》，可以预计，大中型上市公司特别是国有控股上市公司将被纳入第二批试点公司之列。再次，第二批试点公司的改革方案将更加多样化，更加具有广泛的适用性和推广价值。监管层鼓励试点公司在改革实践中进行多种方案模式的创新，只要试点公司和保荐机构提出的改革方案符合现行法律法规要求，有利于降低改革成本，维护市场稳定，并且能够得到证交所和登记结算公司业务规则和技术系统的支持，都可以付诸于改革实践。比如，缩股、权证等创新的改革方案将有可能被第二批试点公司所采用。
从首批试点公司的改革实践经验来看，采取多种形式组织非流通股股东与流通股股东进行充分的沟通和协商，既是市场化协商机制的具体体现，也是公司改革方案具备广泛的股东基础的基本保障。由于从发布公告进行改革试点至董事会召开前，既是市场预期形成和价格发现的最重要阶段，也是避免因改革方案的不确定性影响投资者决策的最佳时机，为此《通知》做出了相关规定，使得改革方案的制定具有广泛的股东基础，体现两类股东的积极互动。这些规定将有助于非流通股股东和流通股股东有更多的时间和渠道进行沟通和协商，在董事会决议形成之前能够进行比较充分的讨价还价，在一定程度上增强流通股股东的话语权，使试点公司的改革方案更有把握获得流通股股东的认同和接受，从而增强试点公司改革方案的适应性。（来源：经济参考报）
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