监管收紧私募由乱而治：备案要求提高 自律体系在建

　　中国基金报记者 吴君

　　私募基金行业这几年已然成为经济及资本市场中的一股重要力量，但经历多年快速发展，目前行业野蛮生长、乱象丛生仍未改变。在中国证监会（以下简称“证监会”）的指导下，从去年下半年开始，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）开始制定出台多个重磅政策，拉开了私募行业的监管序幕。

　　据中国基金报记者观察，近一年来监管层对私募行业加强监管，体现在四个方面：一是完善私募登记备案要求，二是出台私募自律规则，三是建立私募失联制度，四是打击私募违法违规行为。业界将之称为“史上最严监管年”，从无到有、从松到紧，无论是证券私募还是股权私募等，都在这个过程中接受考验和洗礼，在阵痛中破茧重生，重新塑造行业的未来。

　　　收紧私募备案

　　已注销2000家

　　私募登记备案工作开展以来，有些机构利用备案信息非法增信、合规运营意识浅薄，以私募之名非法集资等行为仍屡禁不止。针对业内问题，今年2月5日协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，采取四大举措完善私募备案登记。主要措施包括：第一，取消私募基金管理人登记证明；第二，私募应当及时备案产品、履行信息报送义务及按时提交经审计的年度财务报告；第三，新申请私募、首次备案产品或重大事项变更等需提交法律意见书；第四，私募高管人员应当取得基金从业资格。

　　据协会统计，已登记但尚未展业的“空壳”私募数量占到69%，为此协会敦促已备案私募在5月1日、8月1日前完成首只产品备案，否则将注销私募管理人资格。到今年5月1日，有2000家左右“空壳”私募被依法注销，同时协会根据实际情况对已提交产品备案申请、补提法律意见书的私募延期3个月。

　　与此同时，协会在今年4月23日举行基金从业人员资格考试，这是2016年第一次全国统一考试，近8万私募从业人员参与。针对实际情况，4月底协会表示将进一步完善和优化从业资格考试的组织形式和科目设置。一方面优化考试组织形式，在按计划举办覆盖全国48个城市的全国性统考基础上，将预约式考试扩大到16个城市，同时将推出针对高级管理人员的每周预约式考试服务；另一方面推进私募股权投资基金（含创业投资基金）的教材编写工作，预计今年6月份发布私募股权投资基金考试大纲，9月份增加适用于私募股权投资基金（含创业投资基金）从业人员的考试科目。

　　为了让私募更好理解备案新规，近几个月协会在北京、上海、深圳等地开展相关培训活动，并组织律师座谈、办好法律意见书，还发布私募备案问答系列进行详细解释。

　　　发布募集行为规范等

　　建立“7+2”自律体系

　　去年11月6日，中国基金业协会私募证券投资基金专业委员会第四次工作会议在北京召开，会上多位私募大佬研究讨论了包括《私募基金募集规范》在内的多个行业自律规则，此后11月、12月协会先后出台多个征求意见稿，由此拉开了私募行业自律体系建设序幕。

　　今年2月1日，协会正式发布《私募投资基金管理人内部控制指引》，从资金募集、投资研究、投资运作等多个环节规范，明确私募主营业务要清晰，不得兼营与私募无关或存在利益冲突的其他业务；要求设置合规风控高管人员，建立完善财产分离制度，防止利益输送等。

　　2月4日，协会发布《私募投资基金信息披露管理办法》，要求在募集期间不能使用夸大措辞，禁止承诺收益、误导投资者等；在运行期间要有季度披露和年度披露，5000万以上产品每月披露净值，发生重大事项及时告知；还需向协会指定私募基金披露备份平台报送信息。

　　4月15日，协会发布重磅文件《私募投资基金募集行为管理办法》，明确私募基金募集主体资格，对募集专用账户进行监督，产品宣传必须面向特定对象、不得公开宣传产品和业绩，要进行合格投资者确认、禁止非法拆分转让，实行24小时投资冷静期和确认回访制度等。为了使私募适应，协会预留3个月过渡期，并对回访制度采取鼓励标准。

　　4月18日，协会还出台首套《私募投资基金合同指引》，确立契约型、公司型、合伙型三类产品合同规则。

　　据了解，将来协会还将陆续出台《私募基金登记备案管理办法》、《私募基金管理人从事投资顾问业务管理办法》、《私募基金托管业务管理办法》、《私募基金外包服务业务管理办法》、《基金从业资格管理办法》等规则，构建一套“7+2”完整的自律规则体系，引导私募行业诚实守信、合规运作，赢得投资者的信任托付，赢得社会和资本市场的认可，实现基业长青。

　　建立私募失联制度

　　六批失联名单引关注

　　去年9月，基金业协会建立“失联（异常）”私募机构公示制度，对通过电话、电子邮件、短信等形式无法取得联系的私募，认定为失联私募机构，在官网“私募基金管理人分类公示”栏目中予以公示，并视3个月内是否主动联系决定移除或进一步处理。从去年11月起到今年5月，协会先后公布了六批失联私募名单，在社会上引起强烈反响。

　　去年11月23日，协会公布首批12家失联私募名单，因为华天国泰（北京）资产、北京幸福财富投资等多家失联私募涉嫌非法集资、出现兑付危机等情况，名单一经公布引发众多投资者关注。随后协会还公布了包括上海泽熙投资、上海永邦投资、北京全唐投资等私募在内的多批失联名单。到5月23日，协会公布的失联私募达到54家，部分私募已主动联系协会，将按自律程序进一步核查；同时，协会将深圳金赛银基金等31家机构列入失联名单并予以示列，其中有17家私募因在规定时间内既未提交法律意见书也没有备案首只产品被依法注销登记。

　　　打击私募违法违规行为

　　证监会近一年对一些违法违规私募行为进行处罚，比如去年11月，上海证监局对上海宝银及其法定代表人崔军作出行政监管措施，上海宝银存在向不特定对象宣传推介私募基金产品及其他违法违规行为；今年上半年，证监会公告对中逢昊投资基金等27家私募采取行政监管措施，披露上海永邦投资利用资金优势连续买卖，涉嫌操纵市场，处以罚款、警告等措施；还有上海证监局对喆麟基金向非合格投资者募集行为，责令改正，并警告和罚款。

　　同时，协会通过纪律处分、黑名单等打击问题私募，比如协会对中金赛富、中金信安、中投金汇等私募作出撤销管理人登记的纪律处分，对有关责任人员公开谴责，加入黑名单。