六问全国股转公司关于私募挂牌新三板新规

　　文章来源： 聪明投资者

　　国内金融机构在“新三板”融资的大门重开， “一行三会”发牌的王牌军都可挂牌融资，私募股权基金符合条件也可以挂牌，但私募证券基金要想挂牌，似乎却是不行！不行！不行！

　　上周五，全国股转公司（负责“新三板”平台的公司）就金融类企业挂牌融资发布通知，对于去年年底停止挂牌“新三板”的金融机构，设定了专门的挂牌门槛。

　　小雅梳理解读了三大看点，其中困惑问题不少，提出来盼权威解答。

　　需要说的是，不仅小雅有众多疑惑，一位下海机构、熟识证券法规的前政府官员也向小雅表示不解：“基金子公司、股权私募都可以挂牌，私募证券基金却被排除在外。私募基金早已纳入监管，但私募证券基金好像没有得到公平、公正的法律地位。”

　　重点一：金融机构被分为三类

　　第一类：“一行三会”（央行、银监会、证监会、保监会）的发牌企业。包括银行、保险、券商、基金、期货以及它们的子公司，这类“亲生”的金融机构不另设挂牌标准。

　　第二类：私募机构。这类机构不拿金融，实行备案制。对于这类“养子式“的金融机构，股转公司单设了8个挂牌标准。

　　第三类，小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等。这类野蛮生长的企业，不能挂牌。

　　鉴于目前“新三板”是企业直接融资的主战场，市场人士认为，“新三板”将金融企业按三类划分，体现了有关部门对三类金融企业的政策态度。

　　很显然，“亲儿子”吃好喝好；有钱的私募股权基金这个“养子”招待见，私募证券基金被排在后座；其他类型的金融街头流浪儿良莠不齐，不能让“丐帮”做大。

　　重点二：私募八大挂牌标准解读

　　对于私募机构挂牌“新三板”，新规设了8个允许挂牌的条件，逐一解读如下：

　　1，管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上；

　　（小雅解读：财新网报道说，按照这条标准，目前已经挂牌的私募机构基本上都达不到80%的标准，包括九鼎投资、中科招商、硅谷天堂、思考投资等。

　　不过，圈内人说，业绩收入在财务报表上是可以调节的，此条款看着严厉，实则对私募股权机构约束不大。）

　　2，私募机构持续运营5年以上，且至少存在一支管理基金已实现退出；

　　（小雅解读：这个有一点影响，但对于有点历史的私募都不是问题。尽管照此规定，已取得挂牌函的天星资本因为运营时间不满5年，将面临撤销挂牌函。

　　但是，据称，在一封落款为“天星资本股份有限公司董事会”的公开信邮件中，天星资本表示，由于成立时间不满5年，暂不能在新三板挂牌，但是，到明年6月19日，公司将满足所有挂牌条件，天星挂牌的目标和步伐不变。

　　天星资本官网显示，其成立于2012年，明年将符合满5年的挂牌条件。也就是说，对于天星资本，此条款稍微推后了其挂牌时间，但未取消其挂牌资格。）

　　3，私募机构作为基金管理人在其管理基金中的出资额不得高于20%；（小雅解读：这个条款多数私募不是问题。）

　　4，私募机构及其股东、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法违规行为，不属于中国证券基金业协会“黑名单”成员，不存在“诚信类公示”列示情形；（小雅解读：此项标准算“例行公事”，大部分私募都符合。）

　　5，创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上；

　　（小雅解读：管理规模也是一道市场筛选，限定规模没有问题，但这里只提了创业投资类私募机构和股权类私募机构，完全无视投资于股市、债市的私募证券机构，看下文，对证券私募基金并不是没要求，而是根本没打算让证券私募挂牌融资。）

　　6，已在中国证券基金业协会（简称中基协）登记为私募基金管理机构，并合规运作、信息填报和更新及时准确；

　　（小雅解读：这里再次强化中基协的地位，不管是私募股权机构和私募证券基金，没有在中基协备案，寸步难行。但是看下一条，同在中基协挂牌的私募证券机构，似乎并没有得到和私募股权机构同样的政策地位。）

　　7，挂牌之前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份或股票的情形；募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形，但因投资对象上市被动持有的股票除外；

　　（解读：这条可能是目前歧义最多、也最让证券私募如噎在喉的条款。

　　请看第二句：“募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形。”

　　关于“募集资金”，市场理解有分歧，有人理解，“募集资金”是指挂牌时的拟募集资金，但前一句话明确了限定条件是“挂牌之前”，因此不应该是挂牌时的拟募资。

　　前述下海官员表示，这应该也不是挂牌前的A轮、B轮等融资，不会专门针对这么小众的一个群体做限制，从理解上来看，应该是指私募证券机构发行产品的募资。

　　换句话说，这实际上是说私募证券机构不能在“新三板”挂牌融资。）

　　8．全国股转公司要求的其他条件。

　　重点三：挂牌私募的处理

　　再来看已取得挂牌函（但尚未挂牌）和已经正式挂牌的两类私募机构：

　　首先，是已取得挂牌函的私募机构，须按照新增挂牌条件重新审查，如不符合新增挂牌条件的， 1年内进行整改，整改后符合新增挂牌条件的，可办理后续挂牌手续。

　　（小雅解读：按照1年整改期内挂牌函依然有效，天星资本确实不用着急，政策帮它留着口。）

　　其次，是对于已挂牌的私募机构，有如下规定：应当对是否符合本通知新增挂牌条件（第二项、第三项和第七项除外）进行自查，并经主办券商核查后，披露自查整改报告和主办券商核查报告。

　　不符合新增挂牌条件的第一项、第四项、第五项、第六项和第八项的，应当在本通知发布之日起1年内进行整改，未按期整改的或整改后仍不符合要求的，将予以摘牌。

　　已挂牌的私募机构发行股票（包括发行对象以其所持有该挂牌私募机构所管理的私募基金份额认购的情形），发行对象已完成认购的，可以完成股票发行备案并办理新增股份登记手续。

　　已挂牌的其它具有金融属性企业不得采用做市转让方式，但本通知发布前已采用做市转让方式的除外。

　　（小雅解读：对于已挂牌私募，先要求自查，自查不合格给1年整改期，整改不合格就摘牌。但前提是，“第二项、第三项和第七项除外”。

　　奇怪的是，上文并没有第二、三、七项，只有对应的2、3、7项。那么。我们姑且就按照第2、3、7项理解吧。

　　首先，为什么第二项、第三项和第七项除外，对于这三项的“免检”理由，没有看到相关解释，原因未明。

　　其次，第七项除外意味着什么？第七项实际上限定了证券私募机构不能在“新三板”挂牌，但是，已挂牌企业，却被列入自查的除外名单，不用自查或整改，自动符合所有条件。这是什么逻辑？）

　　六个问题和两个拜托

　　好了，综合以上梳理的私募“新三板”挂牌重点，小雅跟全国股转公司提六个问题吧：

　　第一，按照新规，私募证券机构是否不能在“新三板”挂牌？如是，请问如此设定的理由是什么？如不是，应怎么理解关于私募机构“新三板”上市的第7条？

　　第二，假如私募证券机构不能在“新三板”挂牌，而私募股权基金却可以，请问区别对待的理由是什么？

　　第三，假设区别对待的理由是认为股权投资更支持实体经济。请问，是否证券投资就不支持实体经济？或者说支持力度不如股权投资大？那么，请问股转公司如何看待IPO和“新三板”融资功能的差别？

　　第四，根据第7条，“募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形。”为何这一条款只单独针对私募证券机构，而基金、券商、保险和它们的子公司也投资二级股票市场，它们却可以在“新三板”挂牌？

　　第五，全国股转公司上周五专门发文支持私募机构试点“新三板”做市业务，这些业务都需要资本金的支撑，限制证券私募机构“新三板”挂牌融资，却允许私募股权机构融资，是只鼓励私募股权机构在“新三板”做市？

　　第六，全国股权转让公司如何看待管理1.9万亿资金的私募证券机构在“新三板”扮演的角色？

　　以上，求解。有答案的朋友，先拜托两件事：

　　（1）别着急回答这是在反脱实向虚。内什么，人民日报“权威人士”说不要简单地把股市当作保增长的手段，可不是说股市对实体经济没用或用处不大。

　　一定要说反脱实向虚，严控资金在二级市场炒作。请先回答：私募证券基金是否只参与二级市场？其募资参与主板IPO申购（或新三板定增），是否支持了实体经济？二级市场的资源优化配置功能是否彻底实效了？如果有效，是否利于实体经济？

　　（2）别着急说私募证券机构的业务发展不需要钱。在中国，很多金融业务可都有资本金门槛。

　　比如“新三板”做市，现在不是鼓励私募机构参与吗？难道只是鼓励私募股权机构？

　　再比如，现在一、二级市场联动，越来越多二级市场参与者，向一级市场渗透，加深对二级市场的基本面理解。现在，私募股权机构可以到“新三板”挂牌融资后，进军私募证券市场，只要不用融资的钱投二级市场就好。那么，私募证券机构为什么不能在“新三板”融资，进入私募股权市场？