山东中融资产被指涉嫌进犯私募“雷区”

　　近年来，私募基金发展如火如荼，但违规私募“浑水摸鱼”现象也时有发生。

　　本报记者 周雅楠 王献留报道 中国产经新闻

　　不久前，记者接到山东济南市民反映称，山东中融资产管理有限公司（以下简称：山东中融资产）公开打出“轻松做股东，快乐当老板，中融邀请你加入合伙企业”的噱头，涉嫌违规拆零销售有限合伙私募基金。对此，记者专程前往展开调查。

　　公开拆零发售定向私募产品

　　9月11日，《中国产经新闻》记者来到位于济南绿地中心8楼的山东中融资产进行暗访。接待记者的是山东中融资产团队经理刘传一。在作了简单的自我介绍后，他给记者展示了山东中融资产定向私募产品的宣传彩页，并向记者推介了招募入伙合伙企业有限合伙人的运作模式。

　　刘传一介绍，公司募集的资金主要用于购买法院拍卖的房产，然后通过中介再把房产卖出，赚取中间差价。记者注意到，他给记者提供的宣传彩页中的基金交易结构图和“济南尊泰商务中心（有限合伙）协议书”也印证了他的说法。

　　山东中融资产宣传彩页宣传内容显示，此次募集目标为3000万元，最低规模1000万元，其中基金管理人认购20%，作为劣后资金。认购额度大于或等于10万元，小于30万元者，认购6个月期的年化收益11%，认购12个月期的年化收益12%；认购额度大于或等于30万元，小于80万元者，认购6个月期的年化收益11.5%，认购12个月期的年化收益13%；认购额度大于或等于80万元，小于300万元者，认购6个月期的年化收益12%，认购12个月期的年化收益14%；认购额度大于300万元者，认购6个月期的年化收益12.5%，认购12个月期的年化收益15%。此外，还有中融VIP复利宝产品，期限3至5年，收益复利计算，5年翻倍。自合伙企业成立日起，认购6个月期的按合伙人实际持有份额到期分配收益；认购12个月期的，按合伙人实际持有份额每月分配收益。

　　《私募投资基金募集行为管理办法》第九条：“任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件。”

　　对于合格投资者的定义，由中国基金业协会发布并于2016年7月15日实施的《私募投资基金募集行为管理办法》第二十八条给予了明确：“根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人：（一）净资产不低于1000万元的机构；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。”

　　然而，在与山东中融资产相关人员沟通过程中，尽管记者明确表明50万元的投资承受能力，但是山东中融资产始终没有“调查”记者家庭净资产、金融资产等是否合乎“合格投资者”的要求。由此，济南投资者反映山东中融资产向不合格投资者发行私募产品一事并非空穴来风。

　　私募管理人资质和基金合法性存疑

　　中国证券监督管理委员会第105号令发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》第七条规定，各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记。

　　《证券投资基金法》（2015年修正）第九十条亦规定：“未经登记，任何单位或者个人不得使用”基金“或者”基金管理“字样或者近似名称进行证券投资活动；但是，法律、行政法规另有规定的除外。”

　　记者通过中国基金业协会“私募基金管理人综合查询”系统查询，并没有查到山东中融资产通过“私募证券投资基金管理人、私募股权、创业投资基金管理人、其他私募投资基金管理人”任何相关机构类型的登记信息。

　　那么，山东中融资产正在募集的“济南尊泰商务中心（企业合伙）基金”是否通过中国基金业协会登记呢？

　　记者再次通过中国基金业协会“私募基金管理人综合查询”系统查询，也没有查到“济南尊泰商务中心（企业合伙）基金”登记信息。

　　“国家企业信用信息公示系统”登记信息显示，山东中融资产企业类型为其他有限责任公司，注册资本为7900万元人民币，成立于2016年1月28日，法定代表人是刘凯，经营范围为“以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

　　调查显示，济南尊泰商务中心（有限合伙）类型是有限合伙企业，执行事务合伙人为刘凯，成立日期为2016年8月2日，登记机关为济南市市中区市场监督管理局，主要经营场所为山东省济南市市中区共青团路25号绿地中心810室，经营范围为商务信息咨询、企业管理咨询。股东为山东中融资产和非农民自然人谭宁。

　　由企业经营范围可见，济南尊泰商务中心（有限合伙）如果专营购买法院拍卖的房产，然后转手倒卖，那么，也可能出格于工商企业登记时的营业初衷。

　　制作有宣传彩页，通过微信等推介定向私募项目，向社会不特定对象募集资金，约定预期固定年化收益率，可按月支付收益，且山东中融资产和济南尊泰商务中心（有限合伙）又是关联企业，那么，山东中融资产在涉嫌违规发行私募产品的同时，其经营行为是否触及非法吸收公众存款和非法经营呢？山东中融资产是否具备互联网金融资质和电信业经营行政许可？山东中融资产是否通过私募基金管理人登记备案？其发行的基金是否通过登记备案？针对诸多疑问，9月22日，记者向山东中融资产提交书面采访提纲，截至记者发稿，山东中融资产未就采访提纲做出回复。