PE买壳星美联合 资产注入在路上
本报记者 晓晴 广州报道
在经历了长达7个多月的重大事项停牌之后，星美联合(000892.SZ)这个净壳终于给来自苏州工业园区的一家PE机构给拿下。
据星美联合当天披露的详式权益变动报告书显示，11月10日，公司现任控股股东上海鑫以与宋涌控制下的苏州工业园区昊天瑞进中和投资中心(有限合伙)(下称昊天瑞进中和)及自然人方能斌签署了附生效条件的《股权转让协议》。截至目前，上海鑫以持有公司股份10693.84万股，占公司总股本的25.84%。
协议决定由昊天瑞进中和与方能斌拟共同收购上海鑫以所持星美联合约1.07亿股股份，收购总价款为6.05亿元。其中，昊天瑞进中和以自筹资金出资5.75亿元，将持有星美联合10163.57万股股份，占总股本的24.56%；方能斌支付3000万元，将持有星美联合530.27万股股份，占总股本的1.28%。同时，昊天瑞进中和与方能斌通过签订《一致行动人协议》确定为一致行动人。
不过，公司经过长时间停牌之后，投资者期待已久资产重组“大饼”却并没有同期现身，而是吊起了“胃口”。对此，星美联合总裁、董秘徐虹表示，“饭要一口一口地吃，经要一字一字地念，事要一件一件地做。慢慢来，不要着急。更何况，新任大股东已经作出了资产注入的承诺。”
徐虹称，当下的股权收购与未来的资产注入是相互独立又相互关联的事项，收购是手段，最后达到资产注入这个中长期目标。这两件事可以连续做，也可以分步来做。
星美联合公告称，本次收购完成后，收购方拟向星美联合注入医疗健康、TMT(通讯、传媒、互联网)、文化体育、新材料或能源等领域具有较高成长性的优质资产。
PE投资新样本
值得一提的是，继首家PE——杭州顺成股权投资合伙企业(有限合伙)租壳上市被深交所[微博]叫停之后，星美联合成为了当前PE参与市场的一个最新样本。
据星美联合当天披露的详式权益变动报告书表明，昊天瑞进中和位于苏州工业园区，认缴出资总额为 6.321 亿元。于2014年9月15日成立，其经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询。
今年4月8日，星美联合突然停牌并于当晚宣布，上海鑫以拟筹划涉及公司的重大事项。等到5月12日，公司在进展公告中透露，“本次筹划的重大事项是上海鑫以与中国大陆籍宋涌先生控制下的苏州工业园区昊天中和投资中心(有限合伙)和方能斌指令的信托计划受托人的华宝信托有限责任公司商议其所持本公司股权的转让及收购方后续优质资产的注入。”
不过，就现有监管政策而言，公开信息显示，在上市公司定增中是严控使用结构化产品认购的，此前也有中科云网等数家公司的定增因此被否。而此前公司提到信托资金的参与，或是星美联合重组久拖未决的重要原因。徐虹对此不置可否。“涉及方方面面的因素太多，不便透露。”其表示。
不过，从公司公告前后的语气变化也可以看出，在公司当天披露的详式权益变动报告书中，在收购资金来源中，就已经不见了“信托”的字眼，其资金来源表述圴为自筹资金。
或仍为“过桥借壳”
而据收购方的承诺函称，自本次协议收购股份过户完成之日起12个月内向星美联合股东大会提交经星美联合董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，并于本次协议收购股份过户完成之日起24个月内完成重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，即完成注入资产过户。
本次收购完成后，收购方拟向星美联合注入医疗健康、TMT、文化体育、新材料或能源等领域具有较高成长性的优质资产。
然而，新任大股东关于资产注入的承诺函中所提及的标的资产亦非其现有的核心资产。资料显示，宋涌旗下产业多涉足传统行业，并没有公司前述所称的热门标的资产。
截至目前，宋涌控制的核心企业主要从事矿产品的生产销售(铁精粉)以及地产、物业等的投资咨询。分别包括滦平县双禹龙矿业、滦平县轧三行矿业、天津昊天能源股份有限公司、天津昊天投资有限公司、天津金地康成商业管理有限公司、天津金地康成投资有限公司、天津凯华投资发展有限公司。
此外，昊天瑞进中和一致行动人——方能斌2013年1月至今任胜达集团有限公司董事局主席，持有中国胜达包装集团有限公司13.42%的股份，该公司已在美国纳斯达克[微博]上市，其主营业务亦为传统行业中生产瓦楞纸箱、彩色印刷等。此前，由于公司已无具体业务开展，公司三季报业绩惨淡，前三季度无营业收入，净利润亏损183.22万元。(编辑 陈昊旻)
