《私募证券投资基金管理人登记及产品备案规则(征求意见稿)》起草说明

　　为规范非公开募集证券投资基金(以下简称私募基金)管理人登记和产品备案行为，保护基金持有人利益，促进私募基金行业健康发展，中国证券投资基金业协会根据新修订的《证券投资基金法》(以下简称新《基金法》)、《私募证券投资基金业务管理暂行办法(征求意见稿)》等法律法规及协会自律规则，拟定了《私募证券投资基金管理人登记及产品备案规则(征求意见稿)》(以下简称《登记备案规则》)。现就有关事项说明如下：

　　一、  起草背景

　　新《基金法》首次将私募基金管理人和基金产品纳入调整范围，给予私募基金明确的法律地位，授权基金业协会开展私募基金管理人登记和基金产品的备案工作。其中，第九十条规定，担任非公开募集基金的基金管理人，应当按照规定向基金行业协会履行登记手续，报送基本情况；第九十五条规定，非公开募集基金募集完毕，基金管理人应当向基金行业协会备案。此外，第九十一条还规定，“未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者‘基金管理’字样或者近似名称进行证券投资活动”。

　　为贯彻落实新《基金法》的有关要求，增进对私募基金行业的了解，提高服务财富管理行业的能力，基金业协会从今年1月份开始吸纳各类资产管理机构成为特别会员。在此期间，我们多次组织北京、上海、深圳等地的私募管理机构座谈，交流业务发展情况，征求会员服务需求和自律管理建议。借鉴境外私募基金登记备案模式，结合部分机构的意见和建议，拟定了《登记备案规则》初稿，并经再次征求部分私募管理机构意见后，对登记备案条件、自律监管措施、服务内容等部分内容进行了修改，形成了《登记备案规则》征求意见稿。

　　二、 

　　主要内容

　　《登记备案规则》主要包括以下内容：

　　1、第一条至第四条说明了制定本规则的依据及适用范围，以及登记备案提供材料必须保证真实、准确、完整等基本要求，明确由协会进行自律管理。

　　2、第五条至第十四条是关于私募基金管理人登记的内容。其中第五条规定了私募基金管理人登记应当具备的条件，第七条规定私募基金管理人必须持续符合登记条件。第八条规定了登记应当提交的材料。由于登记通过电子系统实施，只是列出了要求的基本项目。第九条规定了协会核查方式，为登记核查提供了依据。第十二条说明登记与入会的关系，第十四条则是要求管理人在日常运营中需要做到的要求。

　　3、第十五条是关于基金产品备案的，要求私募基金产品在募集完毕后五个工作日内通过登记备案系统进行备案，列出了要求提供的基本信息。

　　4、第十七条至第十八条是关于登记的基金管理人持续信息更新的要求，基金信息每个月更新，管理人信息每年更新。

　　5、第十九条至第二十条是协会对于登记的基金管理人提供的服务内容，第二十一至二十四条则是协会对管理人实施自律监管的手段以及对违规行为的处罚规则。

　　三、主要特点

　　(一)登记条件适度，产品事后备案。

　　考虑到私募管理机构数量多、类别广、治理结构复杂、规范程度不一，在自律和监管资源有限的情况下，我们设定了适度的登记条件，包括实缴资本、管理规模、人员资格和诚信记录四个方面，即实缴资本不低于1000万元人民币，管理规模在1亿元以上，有规定的负责人以及没有违法违规记录，协会给予登记，这与证监会的规定中要求强制注册的条件一致。股权投资和创业投资管理机构的登记参照执行。此外，协会不设产品备案条件，对于在基金业协会登记的管理人，其管理的产品在协会进行事后备案。

　　(二)引入持牌负责人，强化人员管理。

　　资产管理的核心价值是人力资本，这体现在私募管理行业多种治理结构和组织形式中。为此，我们借鉴香港做法，引入了持牌负责人的概念，要求登记的管理人需要两名持牌负责人。持牌负责人资格由机构申请，需要满足管理公司日常运营事务、具有三年以上投资管理行业工作经验、通过基金业协会组织的法律法规考试、良好诚信记录四个条件。在日常管理中，重点抓持牌负责人的监管。如果登记机构出现违法违规等情况，持牌负责人也需要承担相应的责任。

　　(三)强调持续监管和客户资金安全保证。

　　协会将加强后续自律管理作为登记备案工作重点，主要包括以下方面：一是以信息披露为基础的管理方式。协会将通过登记备案、定期更新数据等方式收集私募基金管理人、产品、持牌负责人信息，通过网站适当公示，方便投资者查询和监督。二是加强事后监管，落实保证客户资金安全。要求登记的管理人具有良好的财务状况、具有保障资金安全的风险控制机制和监控措施以及必要的资金清算、财务核算与资产估值措施。申请备案的产品应由符合新《基金法》规定的基金托管人托管，开立经监督的资金募集账户。三是对登记的私募基金管理人进行持续现场或非现场检查，实施举报和投诉处理机制。

　　(四)兼顾自律监管和会员服务。

　　基金业协会全力支持和服务资产管理行业发展，努力做好登记备案相关服务管理工作，汇总发布登记备案信息，对登记备案过程中提出的问题及时予以反馈。对于登记信息，基金业协会可以通过约谈持牌负责人、专家评审、现场检查等方式进行核查，也可以向中国证监会及其派出机构了解基金管理人诚信状况。

　　经登记的基金管理人加入基金业协会成为会员，也将享有相应的会员权利，承担会员义务。在登记管理人服务方面，协会将开展下列工作：一是向相关政府部门、监管机构反映行业诉求，组织提供政策建议；二是支持私募基金管理人产品创新和业务拓展，推动与其他相关机构的沟通联系；三是组织开展私募基金管理人内部以及与其他财富管理机构的业务交流与合作，组织开展国际交流和培训活动；四是开展法律法规及业务知识培训，组织从业人员资格考试和认证；五是提供行业统计分析及法规咨询服务；六是组织制定行业行为准则及业务规范，持续提高行业自律管理水平；七是组织开展投资者教育和媒体宣传工作，组织调解重大纠纷，提供会员资格公示和查询业务。此外，协会还将为私募基金管理人按规定向证券登记结算机构、交易所开立基金相关账户提供便利。