借改制富自己 中国的大富翁是这样炼成的

　　借改制之际把国有资产变成属于自己的股权，成了部分上市公司高管最有效、最快捷的发财致富方式

　　在国资委明确宣布MBO的五条禁令之后，不少上市公司将目光瞄准了大股东改制，近期就有一批效益不错的公司高管，借大股东改制之际，拿出很少的一点钱，成了上市公司的间接大股东或次大股东，财技之高绝对可称是“四两拨千斤”。

　　这里，我们试分析三个个案。

　　亚星化学：净资产缩水

　　2004年12月30日，亚星化学公告其大股东亚星集团实施改制。亚星集团原为国有独资企业，根据有关评估机构的评估报告，净资产为12565.93万元，当地国资部门决定拿出49%国有股转让给亚星投资，转让价6052.39万元。

　　亚星投资注册资本2000万元，由包括亚星集团董事长、亚星化学董事长等在内的35名企业中高级管理人员出资设立，其中亚星集团董事长陈某出资660万元，亚星化学董事长董某出资322万元，两位董事长就占了亚星投资近一半股权。鉴于亚星集团持有亚星化学44.87%股权，改制后亚星投资就间接持有22%，两位董事长则轻松持股超10%。

　　就这样，陈、董二董事长出资不足1000万元，便拥有一家相当不错的上市公司10%的股权，而亚星化学2003年净利润5270万元，总资产15亿元，净资产10亿元，即投资1000万元，便可每年分享500多万元净利，同时拥有1.5亿元总资产、1亿元净资产，如此投资回报，超级投资高手如巴菲特、索罗斯者恐也难望其背。

　　问题是，据2001年2月发布的亚星化学招股书披露，亚星集团系国有大型企业，且是全国520家重点企业和山东省136家重点企业集团之一，招股前，集团总资产13亿元，净资产5亿元，亚星化学发股募资7.12亿元，亚星集团按44.87%比例净资产增加3.2亿元。就是说亚星化学招股后，亚星集团净资产已增至8亿元以上。

　　然而，过了3年多，经评估的净资产何以缩减至1.2亿多元了呢?是为了改制国有资产存心低估，让有关高管人员占了大便宜，还是亚星集团这3年多来真的经营不善，抑或是当初招股时亚星集团虚报资产?

　　不管是哪一种情形，都是现行法律法规所不能允许的。经营不善虽然不触犯法规，但国资部门能把49%股权交给将国有资产从8亿多“经营”到1亿多的“败家子”手中吗?

　　民丰特纸：国有资产低估

　　同是2004年12月30日，民丰特纸也公告说，其控股股东民丰集团实行改制，改制后的民丰集团注册资本为31449.67万元，其中嘉兴市国资委以原民丰集团资产出资23970.8万元，占76.22%，包括上市公司董事长、总经理在内的20名高管以现金出资7478.86万元，占23.78%。民丰集团原持有上市公司65.85%股权，意味着改制后高管人员将间接持股15.66%。

　　民丰集团的改制同样以国有资产的“减值”为前提。

　　截至去年三季末民丰特纸净资产为84267万元，民丰集团仅持有民丰特纸65.85%股权，其净值就达55490万元，以5.5亿元多的净资产，改制时仅作为2.4亿元入股，给狠狠地打了个4.3折，当然也就为高管人员以4.3折的超低价，参与大股东改制铺平了道路。

　　山鹰纸业：低价收购国有股

　　山鹰纸业大股东山鹰集团改制，与上述两例稍有区别。山鹰集团确定的改制基准日为2004年6月30日，确认的集团净资产为29671.49万元，同期山鹰纸业净资产45198万元，山鹰集团持有山鹰纸业56.27%股权，这一块净资产为25432.91万元，从表面看来国有资产并未流失，但是，改制过程中却做了两个“大动作”。

　　第一个动作是将改制所需的职工安置费用，从集团净资产中予以提留。该部分费用共7228.63万元，经提留后的集团净资产减为22442.86万元，然后确定改制后的山鹰集团总股本2.35亿元，其中国有股2亿元，占总股本85%(其余2442.86万元作为国有独享的资本公积)，企业经营人员和员工以现金出资3350万元，占15%。在这里，国有股按每股1.12元出资，经营层和员工按1元出资，已经占了便宜。

　　第二个动作是2004年12月山鹰纸业获准增发1亿股新股，募集资金4亿元，增发后山鹰纸业净资产从4.5亿元迅速增至8.5亿元，山鹰集团按56.27%股权，同比净资产升至4.78亿元。

　　高管人员刚参与改制，其在山鹰集团的股份就从参股时的每股1元升至2元多。也许有人会说，既然山鹰集团改制基准日为2004年6月30日，而此时山鹰纸业并未增发，当然以基准日为准。

　　问题是，山鹰集团经营层和员工出资3350万元将组建一创业投资公司，而该创投公司的“注册登记工作正在办理中”，就是说改制实际上并未完成，如果是国有股转让给外部人，转让并未完成恰逢公司增发净资产大幅增值，相信国资部门在批复时肯定要求调高转让价，可仅仅是因为转让给内部人，增发募资的4亿元净资产就这样“忽略不计”了 。

　　结语：大股东改制内部人暴富

　　国企改制已成“最后的晚餐”。“自办一个企业不如收购一个企业，外部收购不如和管理层一起收购……”借改制之际把国有资产变成属于自己的股权，成了部分上市公司高管最有效、最快捷的发财致富方式。

　　就如上述三例，纷纷抢在年底前突击改制，给人的感觉就像在抢钱。

　　2005年是国企改制规范年，类似的大股东改制、内部人暴富的现象，难道不应该采取措施予以制止吗?

　　创兴科技：令人大开眼界的掠夺游戏

　　经过一番令人眼花缭乱的资本运作之后，创兴科技的实际控制人陈榕生不仅从上市公司身上套得过亿元的现金，而且重新掌控了上海振龙的控制权

　　如今资本市场中的玩家掏空上市公司的手段已经越来越高明，2005年1月8日创兴科技(600193)的一则公告让人大开眼界，资本玩家巧取豪夺上市公司资产的手段让人几多感慨。

　　自创兴科技1999年上市以来，陈榕生一直都是创兴科技的董事长和法人代表。2001年7月陈榕生与另一名自然人共同出资设立了上海祖龙房地产开发有限公司(以下简称上海祖龙)，其中陈榕生持有上海祖龙70%的股权。

　　2002年11月，陈榕生控股的上海祖龙收购了创兴科技的第三大股东厦门百汇兴投资和第四大股东厦门博纳科技的各90%的股权。收购完成后，上海祖龙通过厦门百汇兴投资和厦门博纳科技间接控制了创兴科技的32.71%的股权，而陈榕生因此成为了创兴科技的实际控制人，完成了对创兴科技的MBO。

　　而在2002年7月的时候，陈榕生和上海祖龙还收购了一家注册资本仅有2000万元的房地产公司——上海振龙房地产开发有限公司(以下简称上海振龙)，其中陈榕生出资1100万元，上海祖龙出资900万元，而随后奇怪的事情发生了。

　　2003年7月15日，上海振龙的注册资本竟然由2000万元突然增至3亿元，而公司解释称注册资本的增加是由于另一名自然人李振华对上海振龙新增出资1000万元，而上海振龙的净资产评估后升值至2.90亿元。在李振华对上海振龙增资后，上海振龙的股权结构变为陈榕生持股53.16%，上海祖龙持股43.5%，李振华持股3.34%，而更奇怪的事情还在后头。

　　2003年7月22日，陈榕生和上海祖龙分别将其所持有的上海振龙43.16%和18.5%的股权转让给了李振华，至此上海振龙的股权结构又变为李振华持股65%，上海祖龙持股25%，陈榕生持股10%。而令人意想不到的是，在股权结构发生变更后的2003年8月11日，上海振龙的注册资本竟然又从3亿元减少到3000万元。

　　而此时无人知晓李振华取得上海振龙65%股权的代价是多少，但此后发生的事情却显示，李振华不过是陈榕生操控的资本游戏中的一颗棋子而已。

　　李振华是在2003年8月取得上海振龙65%股权的，而仅仅数天之后的9月1日，创兴科技董事会就通过了以1.41亿元的资产置换李振华所持有的上海振龙39.93%的股权的议案。而此时上海振龙的净资产仅有1119万元，但评估后竟然升值到了3.53亿元，而相对应的上海振龙的39.93%股权的价值不过447万元，但创兴科技置换这447万元资产付出的代价则高达1.41亿元。

　　此时已经不难看出，陈榕生不直接将上海振龙的股权转让给上市公司，而是先将上海振龙的股权转让给李振华，之后再由李振华以溢价3000%多的价格转让给创兴科技，无非是为了掩人耳目而将关联交易非关联化。

　　更为巧妙的安排是创兴科技并不是以现金收购上海振龙的股权的，而是以对厦门百汇兴等10家关联方应收款项净额等合计1.41亿元与上海振龙的39.93%股权进行置换的。但实际上，在2003年年初时创兴科技对这10家关联方的应收款项金额仅为1872.6万元，而到了2003年6月30日，时创兴科技对这10家公司的应收款项金额剧增到了1.32亿元，而期间创兴科技的主营业务收入仅为4416万元，应收款项增加的金额居然达到了公司主营业务收入的近3倍，让人深感不解。

　　由于用应收款项置换溢价3000%的资产要比用现金去直接购买引起的市场关注程度小很多，看来创兴科技早就为此次溢价3000%的资产置换埋下了伏笔。而让人意想不到的事情在2005年又出现了。

　　2005年1月8日，创兴科技公告称，上海振龙拟申请增加注册资本，其中陈榕生出资4438万元；创兴科技出资2950万元；李振华放弃对上海振龙的增资。而增资后，陈榕生将持有上海振龙52.83%的股权，重新掌控上海振龙，创兴科技仍持有上海振龙39.93%的股权，李振华持有上海振龙的股权减少至7.24%。

　　就这样，经过一番令人眼花缭乱的资本运作之后，创兴科技的实际控制人陈榕生，不仅从上市公司身上套得过亿元的现金，而且重新掌控了上海振龙的控制权。