证监会[微博]退市新规明确规定，创业板不得借壳上市，可人家万福生科硬是做到了变相借壳，公司也仅受到了850万元罚款，董事长只需要坐牢3年半，罚款10万元，这样的处罚实在是一个天大的笑话。

　　创业板造假上市第一股万福生科案终于尘埃落定。2014 年12 月29 日晚间，公司发布公告称，收到湖南省长沙市中级人民法院《刑事判决书》，公司欺诈发行股票罪罪名成立，判处罚金850 万元；董事长龚永福被判有期徒刑3 年6 个月，并处罚金10 万元；公司财务总监等数名高管，以及相关会计师事务所也受到相应处罚。

　　罚金850 万元，仅占其IPO 募资4.25亿元的2%；对龚永福的10 万元罚金，与他和他的妻子目前所持4500 万股市值4亿多元比起来，更是少得不能再少。然而，我国《刑法》规定，犯欺诈发行股票罪，对单位判处非法募集资金金额1%以上、5%以下罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5 年以下有期徒刑或者拘役。法院判决完全符合法律规定，并无不当。

　　更叫人哭笑不得的是，证监会退市新规明确规定，创业板不得借壳上市，可人家万福生科硬是做到了变相借壳。操作手法说简单也简单：为处理万福生科及其实际控制人龚氏夫妇的债务危机，一名叫卢建之的湘军大佬专门设立了一项目公司，名桃源湘晖，由桃源湘晖出面向龚氏夫妇提供借款1.4 亿元，借款逾期未还，桃源湘晖依法向法院提交《支付令申请书》，法院作出《执行裁定书》，裁定将龚氏夫妇持有的3500 万股股权划拨给桃源湘晖，用于清偿龚氏夫妇的1.4 亿元借款，折合每股3.99 元。于是，卢建之为实际控制人的桃源湘晖便成了万福生科的第一大股东（持股26.18%），濒临退市的万福生科也就浴火重生，实现借壳上市。借债还钱，还不出以股抵债，你证监会退市条款再厉害，也不好说什么呀。日后，哪一家创业板公司触发退市条款，也可依法炮制，所谓“创业板不得借壳”岂不成了一纸空文！

　　实际控制人变更后，一系列动作接踵而来：新大股东提名新董事、监事和高管，提请股东会审议；万福生科所在的桃源县人大常委会批准县政府给公司奖补1600 万元；公司宣布出让旗下一子公司股权；控制人卢某称不排除对其现有业务、资产有选择性地进行调整和处置，以实现万福生科的持续盈利。所有这一切，都是为了确保2014 年不再亏损，而公司2014 年前三季亏损2700 万元，要填补这个窟窿似乎并不太难。随之而来的，自然是股价涨停再涨停。

　　对照主流媒体之前一再声称，股市迎来“史上最严厉退市新规”，“创业板严禁借壳上市”的宣传，再看看万福生科股价天天无量涨停，相信绝大多数人都有一种被戏弄、被愚弄的感觉。

　　问题到底出在哪儿？同样是造假上市，为什么香港的洪良国际案，造假者最终将其IPO 募集资金10 多亿港元如数“呕”了出来，我们这里只是象征性地罚1%～5%了事？同为非法集资，为什么如吴英案那样犯事者一度被判处死刑，而造假上市被处不过5 年以下有期徒刑？证券市场的每一部法规，从起草、征求意见到定稿，少说经过几个月的酝酿，集中了多少市场人士和官员专家的智慧，却对付不了诸如万福生科这样变相借壳的小小伎俩？在笔者看来，关键还是管理层有意无意地“乐见其成”。且不说万福生科出事后，桃源县、常德市、省政府出面游说，据说龚永福还拜托其“老师”袁隆平给证监会“写信”。就拿市场来说，不退市还涨停，投资者不再到处找人打官司，证监会也少了多少麻烦。一句话，退了对谁都没好处！

　　可有法可依，有法必依，执法必严，违法必究，岂能是一句空话。M