或更名“中国平安发展银行”

　　理财周报记者 施维/文

　　 千呼万唤始出来，犹抱琵琶半遮面。用白居易这句诗来描述眼下轰轰烈烈的中国最大银行并购案再贴切不过。

　　 停牌47个交易日后，9月1日晚间，平安银行与深发展的重组预案出炉。但还有两个核心问题在2日的新闻发布会上，两家上市公司一众高管都未谈及：平安银行小股东们所持9.25%的股权，未来将作何安排？据监管规定，深发展与平安银行的整合须在1年内完成，最终两家银行将面临怎样的结局？

　　 对此，理财周报记者多方采访获悉，未来最大的可能性为：深发展以现金方式收购分散在1555个平安银行小股东手中之7.9亿股，价格或为3.37元/股。收购完成后，平安银行将注销法人资格，其总部对公业务、个人业务、风险管理、资金财务、后台资源等5大条线共逾30个部门，及9家分行全面并入深发展，最后更名为“中国平安发展银行”。

　　平深291亿交易拟定，

　　“合并方案不需要考虑其他可能”

　　 早在7月12日，理财周报推出独家报道《马明哲的作文：独家复盘最大银行并购案交易细节》（第150期E2-E4），率先披露平安银行将注入深发展。9月1日，中国平安和深发展分别召开第一次公开的董事会，通过了这次重大资产购买暨关联交易预案：

　　 中国平安拟以其持有的平安银行90.75%的股份及26.92亿元现金足额认购深发展非公开发行的16.39亿股，每股17.75元。此次总对价约291亿元的交易完成后，中国平安将持约52.38%的股权坐稳深发展的江山，而平安银行则成为深发展的子公司。

　　 当晚，两公司双双发布9月2日起复牌的公告。当日，市场对“平深恋”下半场给出了积极回应。深发展A大幅高开8.51%带动银行股全线飘红，中国平安高开3.2%，随后加速冲高超5%，带领保险股领涨两市。截至收盘，深发展A成交量创1年新高，涨3.88%至18.19元，中国平安涨4.52%报48.61元。

　　 9月2日下午4点，中国平安总经理张子欣、副总经理兼首席财务执行官姚波、首席律师兼董事会秘书姚军通过电话会议，向全国媒体解释预案细节并回答提问。平安集团认为，深发展整合平安银行这个安排，主要考虑到深发展是全国性的银行，规模比平安银行大。

　　 “之前在整合原来的平安银行和深商行时，也做过类似的安排。平深两行整合后，资产量将进入全国性商业银行中等的行列。”张子欣说，“中介和财务顾问正加紧准备平安银行评估报告、盈利预测，数据出来后即可召开二次董事会。此后，经股东大会同意，交易预案将上报监管部门审批。整个审核工作争取在一年内完成。”

　　 对于备受争议的平安银行291亿元的作价问题，张子欣表示，此次交易的作价符合监管方面的要求，亦是经过独立的第三方机构及两银行董事会审核之后作出的。作价也符合市场规律，上市股份制银行和商业银行可供参考。而深发展董事长肖遂宁9月2日下午在新闻发布会上说，“相关的具体估值情况，会在下一次的公告中披露。”

　　 “就合并方案本身，平安集团认为对于双方发展都是最好的选择，因此在经过充分的论证和规划之后，已经不需要考虑其他的可能；同时，这也是监管部门对于解决深发展和平安银行同业竞争问题最妥善的做法。”张子欣说。

　　 一位接近平安高层的资深行业人士分析说，“中国平安是资本运作的高手，此次绕过难缠的平安银行小股东直接实现控股深发展这一步，走得很巧。虽然之后还需双方股东大会通过、监管层批准等程序，但实则已无任何悬念。”

　　 其实，在媒体问及后续程序中可能出现的不确定性时，张子欣已经明确说，“我们很有信心。”

　　 股东7.9亿股或遭现金回购

　　 平安银行291亿的预估值中，还包含了价值等同于9.25%平安银行股份的现金，约26.92亿元。平安管理层称，现金主要用于深发展后续进行两行整合的费用支出（补偿平安银行小股东），如果还有剩余，用于补充深发展资本金。

　　 平安集团高管坦陈，平安银行部分小股东之前根据流传的预案，提出了不同意见。“现在正式的预案已经公告，我们会积极听取小股东的看法。此次搁置了争议，随后在下一步整合中将进一步论证其权益，确定最后方案。”

　　 9月2日，平安管理层对处置小股东权益提出两种可供选择的方案：一是现金回购，二是换深发展股票。但一名券商研究员直言，“经过这次非公开定向增发，深发展再次增发与平安银行小股东进行换股的可能性已经很小。”

　　 “根据我们所获得的信息，这次平深交易完成后，深发展会采取现金收购的方式来解决剩余9.25%的平安银行小股东持股。而价格，极可能是3.37元/股，那样平安集团给深发展的约27亿就刚好够。”9月3日，平安银行小股东代表万威一告诉理财周报记者。

　　“平安方面现在还没有跟我联系，但如果3块3毛7一股我是不会卖的。”持平安银行近1200万股的前十五大股东深圳某公司负责人蔡先生告诉理财周报记者，“去年有个公司8块钱一股我都没有卖。”

　　 对于理想中的价格，万威一坦陈，“我们现在已经没有一个明确的预期了，小股东很多，诉求也不一样，很难达成一致。我这边主要是反映员工股东的态度，希望平安方面能跟我们沟通。”

　　 事实上，市场对平安银行的估值分歧很大。国泰君安分析师伍永刚在研报中认为，今年上半年平安银行实现净利润9.12亿元，期末净资产为153.29亿元，此次交易对应平安银行PB为1.9倍。假设平安银行今年上、下半年净利润持平，即年末净资产约162.41亿元，对应平安银行2010年动态PB亦达到1.79倍，估值在上市股份制银行中处于中上水平。

　　 而在国海证券黄秋菡看来，“估值很低”。可比性较高的宁波、南京、北京等上市银行，近三年净利润复合增长率均超过20%，而平安银行从2007年至今净利润复合增长率仅5.87%。以30%测算，2010年底平安银行将实现33.77亿的净利润，对应8.62倍PE，甚至低于国有行的估值。

　　 有鉴于此，深发展未来对平安银行这部分小股东持股的处理，将悬疑丛生。9月2日姚军在答记者问时表示，在深发展整合平安银行的过程中，对平安银行小股东一些权利的处理上会进一步论证，平安集团方面也会听取各方股东的意见，并兼顾各方股东的利益，“目前还未确定最后的方案”。

　　或更名中国平安发展银行

　　 “接下来我的头发可能会越来越白，将会有好多好多工作要做。”9月3日下午2点，在深圳发展银行总行大厦32楼国际会议厅，头发略显花白的理查德·杰克逊向媒体表示，“在我职业生涯中经历过6家银行的整合，这次整合有着很特别的意义！”

　　 作为平安银行的前行长，现任深发展A董事会执行董事、代理行长，理查德见证着中国银行业发展史上一个里程碑式的事件。

　　 “与欧美国家流行的银行并购做减法不同，这次整合是做加法。员工会有更多机会，客户得到的服务质量会提升，而股东也会在这个为客户创造价值的过程中，得到更多更好的回报。”理查德说，“整合的过程中，会特别注重稳定、风控和规划，努力让大家把精力都放在满足客户需求上。”

　　 张子欣也表示，两行整合不会有类似国外金融机构整合后出现的大量裁员现象，中国金融业正处于快速发展中，两行将会最大限度地使用好现有的人力资源。

　　 毫无疑问，在平安集团的大金融平台上，两行的整合将产生较大的协同效应。无论是在网络和渠道，客户、产品和融资，还是在后台和基础设施等方面，对双方都将有较大提升。

　　 截至6月30日，深发展在20个城市设有分行，303个营业网点。交易完成后，深发展分行数量将增加5个，营业网点将增加70多个，并通过增加资本提高深发展的放贷能力。而平安银行的中小企业贷款业务和深发展的贸易融资平台整合，将显著提升中小企业融资优势，并增加各项手续费收入。

　　 张子欣称，未来双方业务拓展将会把重心放在零售银行和中小企业银行业务，集团希望非保险业务的利润贡献率与保险业务的利润贡献率能够得到均衡发展，同时也希望非保险业务的利润贡献率能有进一步提高。

　　 “零售银行业务接下去还会有这么快的速度。”理查德告诉理财周报记者，深发展和平安银行的零售占比都较高，其发展重点不会改变，同时，其将在现金管理平台上加大投入。

　　 他说，“中国的零售银行财富管理明显是一个潜力很大的市场。近几年，中国的财富以年均20%以上的速度增长，而未来20年应该都会保持甚至以更快的速度增长。所以未来，客户对财富管理的要求应该会越来越多，我们在提供产品和服务方面会更加努力。”

　　 平安方面的基本态度是，深发展短期不更名，长期不退市。尽管平安管理层称，两行整合之后，定名还要进行详细的评估，但在品牌形象上，平安希望各子公司趋向一致。张子欣说：“整合完成后的新银行，在未来全国商业银行格局中要做出‘平安’的特点。”

　　 “所有平安控股的公司最后一定姓‘平安’，深发展极可能会更名为中国平安发展银行。”一位接近平安集团高层的人士私下向理财周报记者透露。