中国民生银行股份有限公司2006年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国民生银行股份有限公司2006年度股东大会于2007年4月9日在北京友谊宾馆以现场方式召开。会议由公司董事会召集，董文标董事长主持了会议，出席本次会议股东和股东代理人47名，代表有效表决权股份4，827，928，052股，占公司总股本的比率为47.49%。符合《中华人民共和国公司法》与《中国民生银行股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票方式表决通过了以下决议：

　　一、关于公司2006年度董事会工作报告的决议

　　议案表决情况：同意：4，827，921，951股，占有效表决权数的99.9999%；反对:0股；弃权:6，101股，占有效表决权数的0.0001%。

　　二、关于公司2006年度监事会工作报告的决议

　　议案表决情况：同意：4，827，785，351股，占有效表决权数的99.9970%；反对:0股；弃权:142，701股，占有效表决权数的0.0030%。

　　三、关于公司2006年度财务决算报告的决议

　　议案表决情况：同意：3，754，800，082股，占有效表决权数的77.7725%；反对:0股；弃权:1，073，127，970股，占有效表决权数的22.2275%。

　　四、关于公司2006年度利润分配方案的决议

　　本公司2006年度经审计的境内会计报表税后利润为3，831，826千元，经审计的境外会计报表税后利润为3，758，246千元。为增强公司发展的资本实力，落实公司稳健经营的发展战略，公司2006年度利润分配除提取法定公积金和一般准备外，暂不向股东进行分配。

　　按照税后利润的10%提取法定盈余公积，计383，183千元；根据财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》(财金[2005]49号)、《关于呆账准备提取有关问题的通知》(财金[2005]90号)规定，提取一般准备，计1，800，000千元。剩余未分配利润结转下年，用于补充资本金。

　　议案表决情况：同意：4，229，809，516股，占有效表决权数的87.6113%；反对:200股；弃权:598，118，336股，占有效表决权数的12.3887%。

　　五、关于公司2006年度资本公积转增股本方案的决议；

　　本公司2006年末资本公积余额为2，402，171千元。公司拟以总股本为基数，对除泛海实业股份有限公司、东方集团实业股份有限公司、中国船东互保协会、厦门福信集团有限公司、上海健特生命科技有限公司、中国中小企业投资有限公司以外的全体股东以资本公积每10股转增1.9股。

　　为解决本公司股权分置改革时前述五家股东为中国中小企业投资有限公司垫付股份的遗留问题，参考股权分置改革时广泛采用的定向转增的方式，本公司拟对上述6家股东实施资本公积定向转增股本，具体转增数如下：

　　注：1、泛海实业股份有限公司和东方集团实业股份有限公司为流通股股东，上述定向转增基数以2007年3月2日收盘后持股数计算，该两家股东承诺2007年3月2日至股权登记日期间不进行本公司的股票交易。

　　2、因公司非公开发行尚在进行中，如非公开发行工作在股权登记日前完成，本次发行的新增股份以资本公积每10股转增1.9股。

　　3、上述定向转增的最终股数以本预案实施时中国证券登记结算公司上海分公司核定的股数为准。

　　上述获定向转增的6家股东确认，在实施本次转增方案后，泛海实业股份有限公司、东方集团实业股份有限公司、中国船东互保协会、厦门福信集团有限公司、上海健特生命科技有限公司放弃在2005年股权分置改革时签署的《代为垫付对价股份协议》中涉及的向中国中小企业投资有限公司追讨代垫股份的权利。

　　因本公司的可转换公司债券正处于转股期，且非公开发行尚在进行，目前无法确定本次转增预案的总股本基数。本次资本公积转增股本预案待公司2006年度股东大会通过后，公司将发布有关公告确定本次转增方案的相关数额。

　　根据工商股本变更登记的要求，提请股东大会确认公司实施2005年度利润分配和资本公积转增股本方案和可转债转股后，本公司总股本由2005年12月31日的7，258，778，713股变更为由2006年12月31日的10，167，112，110股。

　　议案表决情况：同意：2，493，790，738股，占有效表决权数的99.8439%；反对:3，900，000股；占有效表决权数的0.1561%，弃权:0股 %;回避：2，330，237，314股，回避股数不计入有效表决权总数。

　　六、关于公司2007年度财务预算报告的决议

　　本公司2007年度财务预算目标：全年总资产预计8，330亿元；存款余额预计6，850亿元；各项贷款余额预计5，320亿元。不良贷款率控制在2%以内；实现净利润53.3亿元。会议决定通过《公司2007年度财务预算报告》。

　　议案表决情况：同意：4，827，928，052股，占有效表决权数的100%；反对:0股；弃权:0股。

　　七、关于《中国民生银行股份有限公司董事履职尽责自律条例》的决议

　　《中国民生银行股份有限公司董事履职尽责自律条例》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　议案表决情况：同意：4，827，785，351股，占有效表决权数的99.9970%；反对:0股；弃权:142，701股，占有效表决权数的0.0030%。

　　八、关于《中国民生银行股份有限公司董事会议事规则（草案）》的决议

　　《中国民生银行股份有限公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　议案表决情况：同意：4，827，921，951股，占有效表决权数的99.9999%；反对:0股；弃权:6，101股，占有效表决权数的0.0001%。

　　九、关于续聘2007年度审计会计师事务所及其报酬的决议

　　会议同意继续聘请普华永道中国有限公司为本公司境外年度会计报表（依据国际会计准则编制）审计的会计公司；同时，继续聘请其国内成员所——普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司境内年度会计报表（依据国内会计准则编制）审计的会计公司。聘期一年，报酬为人民币520万元（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）。

　　议案表决情况：同意：2，846，810，600股，占有效表决权数的58.9655%；反对:1，981，111，351股；占有效表决权数的41.0344%;弃权:6，101股，占有效表决权数的0.0001%。

　　十、关于发起设立金融租赁公司的决议

　　会议审议了《关于发起设立金融租赁公司的议案》及《关于调整民生银行发起设立金融租赁公司方案的议案》，决定通过该两项议案及金融租赁公司设立方案如下：

　　由民生银行、中电财和天保公司出资共同发起设立金融租赁公司；

　　公司名称为：（中文）民生金融租赁股份有限公司

　　（英文）Minsheng Financial & Leasing Co.，Ltd

　　公司注册地址为天津市；注册资本为人民币40亿元；公司经营期限为永久存续，组织形式为股份有限公司。

　　合资三方均以现金出资，民生银行出资金额为人民币20.4亿元，占公司注册资本51％；中电财出资金额为人民币13.6亿元，占公司注册资本34％；天保公司出资金额为人民币6亿元，占公司注册资本15%。股东大会授权董事会，在外界环境发生变化时，董事会可对民生银行的出资比例进行适当调整。

　　公司经营范围：融资租赁业务；吸收股东1年期（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款;租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　上述方案须报中国银监会审批。

　　《关于发起设立金融租赁公司的议案》表决情况：

　　同意：4，340，011，538股，占有效表决权数的89.8939%；反对:487，916，514股；占有效表决权数的10.1061%;弃权:0股。

　　《关于调整民生银行发起设立金融租赁公司方案的议案》表决情况：

　　同意：4，340，011，538股，占有效表决权数的89.8939%；反对:487，916，514股；占有效表决权数的10.1061%;弃权:0股。

　　本次股东大会经国浩律师集团（北京）事务所见证，并出具《法律意见书》认为，中国民生银行股份有限公司2006年度股东大会的召集和召开程序，符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　特此公告

　　中国民生银行股份有限公司

　　2007年4月10日