中润资源重组两度更换交易对手 拟加码黄金产业

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　　SMM网讯：6月24日晚间，中润资源就近两年的重组事项回复深交所问询函，包括2017年拟置出子公司山东中润集团淄博置业有限公司（下称“淄博置业”）60%股权的最近进展，以及2018年收购黄金产销公司的具体方案，股票将于6月25日开市起复牌。

　　两度更换交易对手

　　去年4月底至今，中润资源断断续续多次停复牌，股价从9元附近跌至不足4.5元，接近腰斩。重组进展不利，或是导致股价下跌的因素之一。

　　2017年4月底，中润资源停牌拟将所持有的全资子公司淄博置业60%股权转让给实际控制人郭昌玮同一控制下的宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“冉盛盛润”）。六个月后，中润资源申请股票复牌并继续推进，但迄今为止未披露重组方案。

　　对于深交所要求中润资源披露此次重组事项的具体进展，中润资源称，最先拟接盘淄博置业股权的是宁波梅山保税港区华信盛歌股权投资基金管理有限公司（下称“华信盛歌”），公司与其进行了多轮沟通，但因交易价格、付款进度等核心条款未达成一致意见，华信盛歌不再参与本次重大资产重组。

　　此后，淄博置业的接盘方变为公司实际控制人郭昌玮控制的冉盛盛润，因原先的审计报告超过有效期，重组需重新履行相关的核查程序。

　　中润资源称，目前重组正在推进中，初步拟于3个月内出具重大资产重组方案，4个月内完成审批程序，2018年年底前完成款项支付和股份交割等手续。截至2017年末，淄博置业账面净值为6.92亿元。

　　今年2月份，中润资源以控股股东质押股票收盘价跌破平仓线为由，申请公司股票停牌，5个交易日后复牌。不久后，2月28日，公司以控股股东筹划有关公司的重大资产重组为由再次申请停牌，拟以资产置换及现金购买的方式收购山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司股权。

　　三个月后，中润资源称，由于交易双方未能就交易相关条款达成一致，且达成时间难以确定，交易终止，重组标的变更为一家黄金产销公司，重新披露重组事项。

　　拟加码黄金产业

　　5月28日，中润资源披露了变更的最新重组标的及预案，拟以置换和购买资产的方式，收购深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司（下称“零兑金号”）100%股权。同时拟向特定对象发行股份募集配套资金，总募资金额不超过6.5亿元。主要用于零兑金号生产研发综合建设项目3亿元，营销网络建设3.2亿元，支付中介机构费用约3000万元。

　　深交所要求中润资源补充披露本次各募投项目的具体投资明细，以及募投项目投资进度的安排及收益情况。

　　中润资源回复称，黄金制品生产基地扩建项目总投资额为2.7亿元，涉及的固定资产投资总额为2.36亿元，包括厂房购置及装修工程、设备购置及安装工程、预备费用三项。预计项目税后静态投资回收期为6.49年（含建设期在内），净现值（税后）为1.15亿元。

　　研发设计中心建设项目总投资7432.41万元。研发设计中心投产后，属于零兑金号后台中的重要部分，为零兑金号的主营业务提供设计研发服务，暂不对外，因此不直接产生收益。

　　营销网络建设总投资3.8亿元，这部分投资资金拟通过上市公司募集解决，不足部分以自有资金解决。该项目的盈利模式是通过营业部以及银行网点、珠宝店铺等渠道回购金条、以及黄金首饰赚取回购费用，以及投资金、工艺金销售赚取利差。据中润资源测算，此项目的税后净现值为1亿元，投资回收期（税后）为5.41年。

　　综上所述，中润资源此次募投的三个项目税后累计净现值将超过2亿元。

　　据了解，零兑金号于2013年12月成立，2015年开始经营，主营业务是黄金等贵金属的销售、回购和加工业务。其2016年、2017年未经审计的财务报表显示，净利润分别为2882.62万元、7265.15万元，成长趋势优于近几年业绩连年下滑的中润资源。

　　上海黄金交易所是零兑金号的第一大客户，2016年及2017年占其销售额的比例分别为54.88%和 37.89%。零兑金号回购业务对上海黄金交易所存在重大依赖，二者的合作模式是，零兑金号将回购的黄金委托给第三方加工成标准黄金后，再将其卖给上海黄金交易所。

　　成立近5年来，零兑金号曾发生过三次增资及一次股权转让，最新净资产为1.8亿元，100%股权转让给中润资源的估值为13.95亿元，增值率为661.25%。零兑金号承诺，2018年-2020年扣除非经常损益后的净利润分别为1亿元、1.3亿元、1.6亿元。

责任编辑：何凯玲