文/叶檀[微博]

　　对于优先股大肆叫好让人匪夷所思，优先股成为常规融资工具是企业高负债、融资成本高的象征。不要拿美国、法国等国的优先股类比，国情不同，美国等国家在经济发展的正常状态下，不可能大规模发行优先股。

　　商业银行拥有特权，补充资本充足率成为重中之重。据长江证券研究，银行极需优先股充当一级资本工具。据测算，2015年国内上市银行一级资本缺口逾5000亿元，2016年到2018年，优先股能够缓解8000亿普通股融资压力。该机构预计，我国银行优先股应为AA+~A+评级，国际及国内定价比较，股息率为6.5-8.5%。由于在未完全支付优先股股息前不得向普通股股东分红，稳定的投资回报将极大的吸引如保险、社保基金、企业年金等机构投资者直接或间接持有。

　　为了商业银行满足资本充足率，优先股不得不上场，如果不允许银行发优先股补充资本充足率，他们就会在二级市场抽血。低迷的股票市场已经无法禁受动辄数千亿的再融资，优先股是缓和市场普通投资者悲愤的无奈之选。

　　虽然根据试点办法，证监会也在微博上表示，考虑到了中小投资者的利益。如上市公司公开发行优先股的目的，是并购重组与回购。以公开发行优先股作为支付手段收购或合并其他上市公司，或者以减少注册资本为目的回购普通股，这两条对于普通投资者是有利的

　　为了防止大股东套利侵害中小普通股投资者，有一系列的具体规定，如非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据。上市公司公开发行优先股的，如设有转换条款，转换价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司普通股股票均价和前一交易日的均价；非公开发行优先股的，转换价格应不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司普通股股票均价。转换价格是指事先约定的优先股转换为每股普通股所支付的价格。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据。

　　无论证监会如何堵漏，都无济于事，因为这一制度根子上就有问题。优先股居然允许转为普通股，办法规定“上市公司发行可以转换为普通股的优先股，自发行结束之日起三十六个月后方可转换为普通股”，这不是债转股是什么，不是大非又是什么？

　　优先股之所以被当作利好，主要就是亦股亦债的性质，以及对二级市场不造成冲击，而现在出台的征求意见办法允许三年后转成普通股，决策者是否想过三年以后股市将怎样的惊恐？刚完成股改部分解决大小非，市场还没有恢复元气，又推出优先股，中国的股票市场异化还未终结。

　　上市公司发行优先股不会少，发行不了公开发行的优先股，还可以非公开发行优先股。根据规定，上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。如果各家上市公司都发行优先股达到50%的上限，而后再转成普通股，凭空增加了50%。

　　证监会强调市场化，强调对中小投资者的保护，但面对大到不能倒的公司，面对这些公司没完没了的融资需求，神仙也没办法，只能暂时向这些公司妥协。这是中国股票市场的悲哀，而不是幸运，不要再把丧歌当喜歌唱了。投资者需要切实的保护，不需要忽悠获得的短暂沉迷。