张瑾琨

　　香港引进内地企业赴港以H股形式上市已经有超过10年的历史，截至目前，共有117家登陆H股市场。2006年中期以来，随着中国股市股改的完成，A股市场逐步走向成熟，且受到愈来愈多的资金的青睐，这使很多大型优质的H股上市国企坐不住了，纷纷打起“回娘家”的主意，而大唐发电、广深铁路、中国人寿和平安保险更是已经成功登陆A股。而据有关报道，交通银行、中移动、中海油、首都机场、中国铝业，潍柴动力等这些优秀企业也正筹措回归A股市场。

　　我们发现，在H股上市的企业，特别是金融企业，几乎都有一个成熟的并被国际资本市场认可的股权长期激励计划。实施股权激励制度对改善一家上市企业的经营及树立市场形象，以及赢得投资者的信心是十分有益的。那么，在这些企业回归A股市场后，他们在运用这个“经营管理的助推器”时，会基于A股的状况发生哪些变化吗？

　　华信惠悦对2006 年H股市场高管薪酬的调研显示，几乎所有拥有长期激励计划的内地公司都选用了“股票增值权”的形式，也就是公司用现金的方式向行权人支付的股价超过行权价的部分的收益的一种工具。之所以普遍采用这一方式，主要是由于我国旧的《公司法》对职工持股限制以及外汇出入境的管制，这导致基于真实股票的权益支付的激励工具，例如股票期权、限制性股票等，操作起来十分复杂，因此并没有被广泛采用。

　　回归A股后，所有上述限制都不再存在，企业可以选择的长期激励工具的范围扩大，如股票期权、限制性股票、股票购买计划、利润分享股票计划等等都进入了企业的视野。事实证明，公司想通过长期激励计划达到的目的往往并不单一，而每种计划工具都有其一定的局限性，一种工具不能完全满足公司的全部要求。比如股票期权比较适用于处于高速成长期的企业，而限制性股票对于已经处于平稳发展期的公司，股票上升空间不大的企业相对合适。因此，H股企业在“回归”时，如能考虑采用长期激励计划组合的方式，在遵循企业整体的薪酬策略的基础上，将不同的工具配合使用，扬长避短，打出“组合拳”，实现长期激励的最佳效果，这也是国际上一种常见做法。同时，为了进一步完善长期激励计划，企业还应考虑到以下几点:

　　·定期检验，让计划时时“保鲜”

　　研究如何使长期激励计划协助企业激励员工不受行业周期影响，成功避开波谷，以及突出企业经营战略重点部署将成为一个备受关注的问题。我们在国际市场实践中发现很多企业在每隔大约3年的时间内将会检视其长期激励计划的有效性，并根据检视当时的战略侧重点的不同以及经营环境的改变对计划进行修正或推出新的计划。

　　·激励人员范围的确定要考虑成本因素

　　股权激励计划的范围向组织内部渗透，有利于组织中的激励文化培养以及公司治理水平的提高。但对于由此带来的成本的增加，公司是否能够承受？特别是将绩效指标作为行权解锁条件时，激励计划的成本问题会反过来影响行权条件的达成。因此，公司在计划设计时，应当提前对此影响做出测算。

　　·注重激励和约束的配合

　　根据现在已推出的长期激励计划，有的计划比较重视约束机制，但忽略了实际激励效果，也就是说有些公司的长期激励计划，画的饼比较诱人，但要吃上很难。很多公司把计划做得很复杂，限制严格，作为薪酬的一个部分的长期激励计划收益要冲破重重关卡才能实现。当计划参加者发现有些绩效指标的达成难度太大，根本无法由此获得计划收益，反而会影响他们实现绩效目标的决心，致使计划的激励效果大打折扣，甚至会起到反效果。

　　·关注外部反应和媒体效应

　　一个公司的长期激励计划似乎跟公司内部关系更密切一些，但是外部对此激励计划的反应将会影响到激励效果以及企业形象。尤其是对上市公司，媒体对此激励计划的评论将会影响到公司股价的表现——这反映了股东对激励计划的信心。所以，公司在量身定制股权激励计划时，应当重视与员工、市场和投资者沟通，这样计划整体效果才会表现得更加完美。

　　股权激励去年第一次在内地市场出现，它的意义不仅仅体现在上市公司对高绩效和股东高收益的追求，而应当看到这是公司治理理念的进步、一个市场的进步。而目前已在H股市场上市的内地企业通常是业内的标杆，其回归A股必然对市场造成巨大影响。虽然这些“H转A”公司必然会将H股市场的成功做法带回，但随着A股市场的政府监管深度及力度在不断增强，投资者也经过多年的市场洗礼后而愈发成熟，这将令“H转A”公司的A股股权激励计划备受关注。因此，为了让新的股权激励计划易于获得监管机构及市场的认可，使其发挥最大的效用，寻求外部咨询机构的专业建议和市场经验也是公司在设计新计划时值得考虑的一个方面。

　　(作者为华信惠悦咨询公司上海分公司高级顾问)