招商局蛇口控股通过“换股吸收合并+引入战投+员工持股”方式整体上市，参与的不仅有战略投资者，还有公司员工持股计划。
本刊记者 张学庆
首家“A+B”公司招商地产推出“B转A”的方案，这是解决B股问题的又一个创新。
招商地产[微博]A股、B股在深交所[微博]上市，B股还在新加坡证券交易所第二上市，旗下还有招商局置地(HK.978)在港交所上市。
换股吸收合并
据招商地产公告，招商局蛇口控股拟发行A股股份，以换股吸收合并方式吸收合并招商地产。
招商局蛇口控股将向除其自身外的所有参与换股的股东，发行股票交换招商地产股票。根据草案，招商局蛇口控股本次A股股票发行价格为23.60元/股。以定价基准日前120个交易日均价计算，招商地产A股换股价格以21.92元/股为基础，并在此基础上给予73.81%的换股溢价率，即38.10元/股；招商地产B股换股价以18.06港元/股为基础，并给予102.71%的换股溢价率，即36.61港元/股。除息后，招商地产A股换股价格为人民币37.78元/股，招商地产B股换股价格为人民币28.67元/股。换股吸收合并中，招商地产A股的换股比例为1∶1.6008，即换股股东所持有的每股招商地产A股股票，可换得1.6008股招商局蛇口控股本次发行的A股股票，B股的换股比例则为1∶1.2148。
换股吸收合并将由招商局轮船作为A股现金选择权的提供方，由招商局香港作为招商地产B股现金选择权的提供方，以现金收购招商地产异议股东要求售出的招商地产股票。招商地产A股现金选择权行使价格为24.11元/股，B股现金选择权行使价格为19.87港元/股。
换股比例不同，这主要是因为停牌前AB股差价较大。据统计，按照公司停牌价计算，A股/B股比价为1.78；而按照换股价格计算，这个比例降为1.31。因此，该方案对B股投资者比较有利。而B股市场流动性不佳，转股更有利于实现变现。由此，招商地产的B股问题得以解决。
目前，该方案尚待招商地产股东大会审议，并分别经出席招商地产股东大会的全体A股非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
整体上市
根据此次方案，招商局蛇口控股通过“换股吸收合并+引入战投+员工持股”方式整体上市，参与的不仅有战略投资者，还有公司员工持股计划。
招商蛇口拟采用锁定价格发行方式向共10名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过150亿元，发行价格与招商局蛇口控股换股发行股份的价格一致，为23.60元/股。10名特定对象包括工银瑞信[微博]投资、国开金融、奇点投资、易方达海外、兴业财富、鼎晖百孚、致远励新、博时资本等多家金融机构，华侨城集团也出现在该名单中。本次募资中，华侨城共认购金额15亿元，股份数量为6356万股，占本次募资总金额不少于10%。而两大央企强强联手会否成为未来国企改革的趋势，也引人关注。
除华侨城外，员工持股计划同样出现在10名特定对象的名单中。
目前，员工持股计划将参与本次募集资金发行A股股份，持股总金额将不超过10亿元，认购不超过4237万股，占总股本比例不得超过10%，单个参加对象的股票总数占比不得超过1%。认购价格为发行价23.6元/股，但不排除因发生派发股利或送红股等行为作出认购价调整。
参与持股计划的员工限定为招商局蛇口和招商地产的部分董事、监事和高管，参加人数将不超过2585人。自股票登记在资管计划名下时算起，股票锁定期为36个月。
大股东支撑股价
招商证券测算，根据合并盈利预测报告，原招商局蛇口控股股东2015至2017年预测归属于母公司扣非前基本每股收益分别为0.90元/股、1.13元/股、1.38元/股。平安证券[微博]认为，招商局蛇口拥有土地储备388.2万平方米，其中90%位于深圳，加上招商地产拥有的1265万平方米土地，招商局蛇口总土地储备超过1653万平方米。
在重组方案披露完成后，招商地产24日起复牌，开盘即封住跌停价28.48元。停牌前，招商地产的股价为31.64元/股，对应招商蛇口新上市股票，A股股价约等于37.76元。同时，为了防止破发，大股东招商局集团承诺，如果在招商蛇口上市前3个交易日收盘价低于23.6元/股，招商局集团将投入累计不超过30亿元的资金进行增持。
兴业证券分析师阎常铭乐观认为，整体方案彰显大股东、外部战略投资者、内部员工对于股价的强大信心，也彰显了外部机构投资者和内部员工对于公司本次方案和未来发展前景的认可。
多形式转换
以前“A+B”公司解决B股问题的路径是“B转H”。2012年，在监管层支持下，中集集团第一个完成“B转H”。
在中集集团之后，万科、丽珠集团同样顺利实现了“B转H”。由于B股转A股存在很多问题，B股除了有境内投资者，还有大量的境外投资者，他们只能买卖B股、H股，不能买卖A股。
分析人士认为，实际上招商地产与当时中集集团等公司情况还不同，由于招商地产的方案用了控股股东吸收合并的安排，所以B股被吸收合并，换为控股股东层面拟发行的A股，问题也就解决了。
还有一种是纯B股公司采用“B转A”。东电B在2013年2月公告，东电B的控股股东浙能电力拟以换股吸收合并方式合并东南发电，合并完成后，其A股股票将申请在上交所[微博]上市流通，同时东南发电退市并注销。其结果是浙能电力(600023.SH)A股在上交所上市。
2015年5月，新城B股(900950.SH)公告称，新城控股向江苏新城除新城控股外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城。合并完成后，江苏新城将终止上市并注销法人资格，同时，新城控股的A股股票将申请在上交所上市流通。本次换股吸收合并不构成借壳上市，亦不安排配套融资。新城方案已获批，这意味着沪市纯B股转A案例已经得到了市场的认同。
2015年6月，上海城投旗下两个上市平台城投控股(600649.SH)、阳晨B股(900935.SH)公告称，城投控股拟向阳晨B全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股。同时，安排下属全资子公司环境集团承接阳晨B股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，然后分立申请在上交所上市。
B股市场成立于1992年，2002年2月后，B股市场开始向国内个人投资者开放。但相比日渐活跃的A股，B股逐步沦为非主流市场，而B市场存在的问题迟迟未能真正得到解决。
有了招商地产的方案后，B股问题的真正解决有又多了一条路。
沪市符合招商B转A模式的B股一览表
代码 名称 AB股价差
900902市北B股 3.7
900915中路B股 3.59
900932陆家B股 2.69
900922三毛B股 2.35
900911金桥B股 2.23
900912外高B股 2.05
900904神奇B股 2.01
900942黄山B股 2
900913国新B股 1.94
900936鄂资B股 1.29
