邢成：分业监管格局下中国理财市场探析

　　分业监管格局下中国理财市场探析

　　——访中国人民大学信托与基金研究所执行所长邢成

　　-　本刊记者 胡同捷

　　近年来，我国金融市场上理财业务迅速发展，名目繁多的各类产品组合层出不穷，理财市场的竞争趋于白热化，并逐渐呈现出“你中有我，我中有你”的融合格局。然而，市场竞争的无序化、有法不依、政出多门、多头监管也成为当前理财市场的突出问题。在我国分业监管的格局下如何实现理财市场的规范运作，就这一问题，本刊记者采访了中国人民大学信托与基金研究所执行所长邢成博士。

　　记者：首先请您分析一下当前中国金融理财市场的现状。

　　邢成：中国金融理财市场虽然起步晚，但发展速度惊人。证券公司竞相开展集合理财业务，商业银行频频推出各类理财服务并获准直接投资组建基金公司，保险公司组建了内部资产管理公司，基金管理公司也不停地在积极营销各类基金产品。尤其令人瞩目的是，2004年11月民生银行和光大银行先后推出人民币理财产品，2003年12月华安基金等推出有“准存款”美誉的货币市场基金，2004年10月浦发银行首次推出由银行担保的保本基金，2005年8月证监会批准中国国际金融公司设立“中国联通CDMA网络租赁费收益计划”，等等，由此可见，理财市场的竞争已日趋白热化。

　　理清当前理财市场发展的现状，我觉得应该从分辨几类竞争主体入手。目前，推出理财服务的主要是商业银行、证券公司、信托公司、基金公司、保险公司五类金融机构。

　　一是商业银行。从各商业银行2003年大力拓展

外汇理财业务以来,2004年下半年商业银行的人民币理财业务开始快速发展。目前，商业银行理财产品已超过20种,承诺的一年期人民币理财预期收益率最高曾达到3.24%的水平。2005年年初以来，个人人民币理财的市场规模快速达到400亿～500亿元的规模。商业银行人民币理财业务的一般模式为：银行依据自己所持有的或银行间债券市场交易活跃的某种债券(仅限于国债和金融债)、央行票据的期限和收益率，确定所发行理财产品的期限和预期收益率，在柜面向客户出售理财产品，然后将所筹集的理财资金用于购买自己持有的债券、票据或从银行间债券市场、央行公开市场买入原定的债券或票据，以锁定理财产品的期限和收益率。理财产品到期前，银行可将这些债券和票据兑付或卖出，以实现收益并收回资金。从法律依据看，如果说商业银行前期开展的各种人民币理财业务在法律依据上还有几分含混和模糊的话，那么由中国银监会颁布制定并于2005年11月1日正式实施的《商业银行个人理财业务管理暂行办法》则使商业银行个人理财业务开始有法可依。

　　二是证券公司。证监会2003年12月18日发布《证券公司客户资产管理业务试行办法》后，证券公司除具有证监会授予的受托投资管理业务资格外，原则上还须是规范创新类证券公司，才可开展此项业务。但按集合理财细则要求，业内人士估计，只有20多家证券公司能满足有关条件。国泰君安的“君得利一号增强集合管理计划”集合理财产品已开始通过国泰君安证券、招商银行、兴业银行、浦发银行等金融机构各网点发行，迄今市场上已有9只证券公司集合理财产品。据统计，证券公司2005年推出的证券公司集合理财产品募集额超过109亿元。从目前市场上的证券公司集合理财产品来看，该类产品在相当程度上借鉴了现有基金产品的设计，并且在风险分担、费用、期限等方面显示出其特有的优势。证券公司集合理财产品运用类似于开放式基金的托管制度、信息披露制度、风险控制制度以及自由认购与赎回制度。从投资范围看，证券投资基金和证券公司集合理财产品主要投资于证券市场流通A股，国债、企业债等固定利率类产品以及部分银行间债券市场产品。

　　三是信托公司。“受人之托，代人理财” 是信托公司的本源业务，也是信托公司最基本的业务。从2001年《信托法》正式颁布实施和《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》施行以来， 2002年7月上海爱建信托的上海外环隧道项目集合资金信托作为全国第一只集合资金信托计划开始发售,此后重新登记后的56家信托公司在过去的几年中，在“一法两规” 的法律框架下，大部分均不同程度地推出了集合资金信托计划。信托计划一经推出，便出现热销局面，自2004年以来更是得到了长足的发展。截至2004年底，信托公司共推出信托计划数千个，管理资产规模近3000亿元。

　　四是基金公司。随着我国货币市场和资本市场的不断发展,货币市场基金这种新型投资工具赖以生存的客观条件逐步完善。自2003年10月国内第一只货币市场基金诞生以来,该家族成员数量不断增加,规模迅速扩大。截至2005年4月中旬,全国已有货币市场基金18只,总规模达1000亿元左右,其中最大两只货币市场基金的规模合计已经超过 400亿元。基金公司在理财业务上起步较早,专业性强，目前已形成较大的业务规模, 相对其他理财机构而言历史包袱也较轻。同时，基金行业的立法同步于行业的发展,因此基金运作透明度高,市场形象较好。目前基金业已形成了较为完整和成熟的产品群, 如各种投资风格的股票基金、债券基金、货币市场基金、保本基金等类型,能够投资于除期货、外汇外的大部分国内金融产品,最大限度地满足不同的投资需求。

　　五是保险公司。2004年6月1日，《保险资产管理公司管理暂行规定》正式施行，此前中国保监会已批准国内最大的财险公司——中国人保控股公司设立中国人保资产管理有限公司，中国人寿设立资产管理有限公司的方案也已获批。成立专门的资产管理公司可以更有效地增强保险公司的经营管理能力，拓宽保险资金的投资渠道，提高其运用效率。按照国外成熟的经验，保险资产管理公司可以开展多项业务，主要包括：资产业务，如权益投资(包括直接股票投资和股权投资)、基础设施项目投资、贷款业务(包括保单抵押贷款和反向抵押贷款等)、外汇投资；负债业务，保险资产管理公司在设立初期, 以母公司保险资金为主要管理对象，随着投资专业化和管理水平的不断提高,将接受第三方资产委托管理,如社会保障基金、企业年金等；中间业务，利用保险公司所拥有的广大的客户资源和强大的销售网络、雄厚的技术基础和人才优势,保险资产管理公司还可以广泛开展中间业务。

　　值得一提的是，除上述五类金融机构在不同程度地开展个人理财业务、争抢理财市场外，2005年11月15日国家发改委等10部委联合发布39号令，颁布《创业投资企业管理暂行办法》(于2006年3月1日正式实施)，其第二十二条规定“国家与地方政府可以设立创业投资引导基金，通过参股和提供融资担保等方式扶持创业投资企业的设立与发展”。我们也发现，一些中介咨询机构也在悄然行动，诸如咨询顾问公司、投资公司也在经常为客户提供各种投资理财建议、设计理财规划等等。

　　记者：您刚才介绍的各类金融机构推出的理财产品，在本质上很多都带有委托、信托的关系，借用了信托的原理。您认为，这些金融机构的理财服务，对于经历了严厉的治理整顿后的信托业的重生与发展，带来了哪些新的冲击和问题？

　　邢成：虽然在开展理财业务的机构中，信托公司是目前惟一可以跨越货币市场、证券市场和实业市场的金融机构,具有投资标的广泛、经营范围广、投资组合选择大的优势，但集合资金类信托单个项目200份合同限制、最低5万元人民币起点、禁止承诺固定收益、禁止开展异地业务以及销售网络稀缺、流动性差等因素，使之与其他主体开展的理财类业务相比，明显存在竞争劣势，也是制约其业务开展的重大瓶颈。

　　举例来说，刚才提到银监会发布了《商业银行个人理财业务管理暂行办法》(以下简称《办法》)，这让同样从事此类业务的信托公司甚感压力。《办法》中所称的个人理财业务实质上是信托原理运用的一种方式，应该遵循《信托法》的相关规定，但该《办法》在指出其制定依据时，只提到《银行业监督管理法》、《商业银行法》，而这两个法中并没有对银行可以开展个人理财业务作任何规定。《办法》使银行个人理财产品在资金募集方式、业务品种、客户资金安全度、产品期限和起点等方面具有了更大优势，将对信托公司相关业务产生不小的影响。首先，在资金募集方式上，商业银行利用众多的分支机构销售其理财产品，具有明显公募的性质，而信托产品则被严格界定为私募。商业银行在资金募集方式上的优势，将分流信托公司本就不多的客户积累，影响信托公司信托产品的销售。其次，《办法》第四十六条规定，商业银行向银监会申请批准后，可以开展保证收益理财计划和为开展个人理财业务而设计的具有保证收益性质的新的投资性产品。但是，在对信托公司开展业务的相关规定中，却没有类似条款。信托公司普遍希望，监管当局能够允许信托公司在向银监会申请获批后，也可以开展此类业务。其三，根据《办法》规定，在商业银行开展保证收益理财计划时，银行将保证客户资金本金的安全及可获得的预期收益。而对于信托公司发行的集合资金信托计划，监管当局则要求信托公司不得承诺保证本金的安全以及保证预期收益。其四，《办法》第二十六条规定，商业银行应根据理财计划或相关产品的风险状况，设置适当的期限和销售起点金额，但对具体的期限长短以及销售起点金额，却没有明确的规定。而《信托投资公司管理办法》明确规定，信托公司接受由其代为确定管理方式的信托资金，信托期限不得少于1年，单笔信托资金不得低于人民币5 万元。另外，《办法》规定，商业银行分支机构持其总行的授权文件，向所在地银监局报告后，可以根据其总行的授权开展相应的个人理财业务。而在2004年6月银监会下发的46号文件中，明确规定了对信托公司在注册地以外擅自设立或变相设立分支机构办理业务的，要依法取缔。《办法》的出台，无疑加剧了多头管理、多重管理所形成的不公平竞争局面。

　　再比如，证监会批准中国国际金融有限公司设立“中国联通CDMA网络租赁费收益计划”的申请，标志着证券公司专项资产管理这一重大创新业务已正式展开，这对于证券公司乃至全国理财市场都是极具震撼力的事件。此举丰富了证券公司资产管理业务的内涵，但对于信托公司则形成强烈冲击，因为该业务与集合资金信托业务具有高度的相似性，专项资产管理计划与集合资金信托计划在业务同质性、客户同源性、市场趋同性的基础上，还具有流动性便利、合同份数无限制、产品固定收益性质等优势。

　　记者：我们注意到，目前包括各金融监管部门在内的社会各界人士都认为中国理财市场发展中有许多急需规范的地方，那么您觉得理财市场存在的主要问题是什么？

　　邢成：理财市场在中国属于新兴市场，发展的时间较短，正如你所说，理财市场上的问题很多，如果不及时解决甚至更严重一点，有机构出现兑付危机，不仅将影响其自身的形象，还会使整个市场信誉和形象受损。虽然理财市场的供给主体由众多不同的机构组成，但理财市场毕竟是一个统一的市场，其必然要求有一个统一的市场形象，任何一个机构的行为都会影响整个市场的健康发展。

　　存在的主要问题，首先是法律依据模糊不清。当前，除信托公司明确受《信托法》约束、直接受银监会非银部监管之外，其他各机构均刻意回避或模糊其属于信托范畴的实质，进而导致法律依据模糊不清、监管标准参差不齐、监管主体政出多门、市场竞争混乱无序的格局。

　　其次是监管标准不统一。在金融实践中，由于信托业务、委托业务以及种类逐渐繁多的资产委托理财业务实际难以区别，各类金融机构的委托理财产品具有很强的替代性，存在直接的竞争关系。监管标准的不统一，造成各类金融机构竞争条件事实上的不平等。商业银行有《商业银行个人理财业务管理暂行办法》，证券公司有《证券公司客户资产管理业务试行办法》，基金公司有《关于基金公司开展委托理财业务办法》，保险公司有《保险资产管理公司管理暂行规定》，信托公司有《信托投资公司资金信托管理暂行办法》，将来也许还会出现针对不同机构的更多的办法，而这些办法一般都由该行业监管部门制定，其关键内容的要求却不尽相同。诸如此类的问题，在税收、利率(收益率)、破产清偿财产处置、会计制度等多个方面比比皆是。这一状况，显然已影响到金融创新与金融风险防范，甚至造成金融秩序一定程度的混乱。

　　第三，产品同质化趋势明显。从现已问世的各类人民币理财产品看，几乎都是证券、外汇、保险、基金等投资产品的组合，虽然不同理财机构的侧重不同，但还是有很强的相似性，而且期限安排上有趋同性，在目标群上都偏重于城市中产阶层。但是，我们知道，理财业务与传统业务最为不同的就是其“个性突出”，不同理财机构针对不同的客户群，利用自己在某一投资领域的比较优势，安排最适宜的投资期限，才能最大限度地满足消费者的差异化需要。显然，中国方兴未艾的人民币理财在追求个性上做得还远远不够。

　　第四，真正的理财创新能力不足。各理财机构在开拓理财产品时过多地倚重营销手段，忽视了对业务本身的多样化、专业化追求。虽然，产品营销非常重要，但理财业务最终的成功不在于能够说服多少顾客，而是在于能够提供什么程度的专业化服务。对于成熟的理财机构来说，在全球范围内寻觅每一个物有所值的投资机会才是理财人员最需具备的能力，而中国的理财机构显然缺乏宽广的视野。这种短视行为与理财业务“量身定做”的业务内涵相去甚远，扭曲了理财业务以人为本的精髓。更何况一些机构受法律限制，投资渠道狭窄，很多领域不能涉足，也很难为客户提供最佳的理财方案。

　　第五，潜在技术性风险较大。部分理财产品配比债券到期期限与理财产品期限之间出现较大的偏差，理财机构须在理财产品期间内对理财产品对应债券进行二次配比，或者须在理财产品到期前出售债券赎回本金，而这必然增加理财产品的利率风险和流动性风险。再如，部分银行分支机构以所谓理财产品面向高端客户的名义将人民币理财产品与定期存款捆绑销售，借理财产品之名变相高息揽储，引发当地存款市场秩序波动，导致其他银行不满甚至引起市场混乱。

　　记者：解决以上问题，实现中国理财市场的规范运作，您认为当前应通过怎样的途径来进行？

　　邢成：理财市场问题的解决，需要金融管理部门拿出相当的智慧和勇气，探索出一套在目前我国实行分业经营、分业监管的金融制度下行之有效的协调监管、统一监管和功能监管的新模式。

　　我们看到，银行、证券、信托、基金、保险各类金融机构的理财产品，其实质均基于信托原理所形成的信托法律关系。《信托法》规定，信托是“委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为”。按此定义，只要在委托人与受托人之间形成明确的委托契约关系，各种形式、各种机构从事的委托理财业务均同属信托行为，其信托关系属性并不因受托人变化而变化。不同金融机构推出的委托理财业务，区别仅在于这些金融机构在运用客户资产(信托资产)时所使用的金融工具不同：银行以货币市场基金或贷款方式运用，证券公司以证券投资方式运用，保险公司以保险方式运用，而这些业务所涉及的财产法律关系实际均构成信托关系。无论是何种类型的委托理财产品，都属于委托人自担风险的金融产品，作为受托一方的金融机构只是充当了代客理财的角色，实际承担的都是代客理财的信托责任，而不是“保底”的负债责任。因此，对于这类业务的监管，应该按照功能监管的原则，依据事实上的信托关系统一标准进行监管。 -