熊凯

　　11月16日，上市之旅一波三折的新华人寿保险股份有限公司(下称“新华保险”)无悬念过会。

　　尽管融资规模较预期大为缩减，但作为未来的保险大盘股，仍不失为IPO大单，其保荐蛋糕为业内关注。

　　新华保险招股说明书(申报稿)显示，其A股上市联席保荐机构(主承销商)分别为中金公司和瑞银证券，均为合资券商翘楚，本土券商则未见踪影。

　　不过，本报记者在详细查阅两家联席保荐机构的股东背景之后，其保荐合规问题顿时成疑。

　　招股书显示，新华保险大股东为中央汇金投资有限责任公司(下称“汇金公司”)，持有38.8150%的股权，为第一大股东。

　　巧合的是，新华保险联席保荐机构中金公司、瑞银证券，均与汇金公司颇有渊源。

　　公开信息显示，汇金公司为中金公司第一大股东，持股比例达43.35%。而持有瑞银证券14.01%股权的第三大股东中国建银投资有限责任公司(下称“建银投资”)，正是汇金公司全资子公司。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第43条，“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”

　　不难发现，汇金公司既是新华保险大股东，又是中金公司大股东，二者属同一实际控制人控制，中金公司与新华保险的关联关系清晰明了。作为保荐机构，中金公司需联合1家无关联保荐机构方能保荐新华保险上市，且该投行应为第一保荐机构。

　　那么，瑞银证券是否与新华保险没有关联关系呢？

　　“建银投资持有瑞银证券14.01%股权，而汇金公司又持有建银投资100%股权，换句话说，作为建银投资实际控制人的汇金公司，其间接拥有瑞银证券的权益亦为14.01%，这么大的持股比例，认定汇金公司为瑞银证券的重要关联方是没有问题的。”16日下午，北京市问天律师事务所主任张远忠分析说，从各方股权关系看，瑞银证券也不符合无关联保荐机构的条件。

　　如此一来，新华保险仅有的两家联席保荐机构，都与持有其38.8150%股权的大股东——汇金公司有明确的关联关系，其两家联席保荐机构的合规问题，也因此打上问号。

　　解铃还需系铃人。有着“金融国资委”之称的汇金公司，在券业“一参一控”问题上有3年“豁免期”的超常规待遇，那么，汇金旗下券商在保荐工作中与《证券发行上市保荐业务管理办法》产生冲突，是否也有豁免权？

　　16日，多位接受本报记者采访的投行、律师人士对此问题予以否定回答。

　　同日，一位接近新华保险保荐机构的人士向本报记者表示，两家联席保荐机构中，中金公司与汇金的关联关系没有问题，但瑞银证券直接持股方是建银投资，而非汇金公司，因此瑞银证券与新华保险没有直接关联关系。

　　“这个解释是无力的。”张远忠说，“现实一目了然，从法规层面看，两家保荐机构在新华保险上市过程当中的合规性有明显瑕疵。”