赵萍

　　上市之前，新华人寿还有一道坎要过。

　　日前，知情人士向记者透露，监管机构再度向正在筹备A+H股上市的新华人寿保险公司(下称“新华人寿”)提出新的要求，曾将上市“时间窗口”圈定9月的新华人寿，必须在上市前剥离一笔关国亮时期形成的股权投资。

　　8月15日，上海联合产权交易所(下称“上海联交所”)刊登一则股权转让公告，项目标的为北京紫金世纪置业有限公司(下称“紫金世纪”)24%股权，转让方为新华人寿，拟挂牌价格21.5亿元，挂牌日期8月15日。

　　“霞公府”待易主

　　虽然关于新华人寿是否递交上市申请已有数轮炒作，但相关人士告诉记者，所谓递交上市申请，大部分仍是与监管机构沟通。沟通过程中，监管机构会就拟上市公司报送的各项材料不断提出需要改进或完善的地方，以期完全符合上市的最终要求。

　　前述知情人士称，在最近的一轮沟通中，监管曾明确提出，新华人寿要在上市前将其持有的紫金世纪24%的股权转让出去，否则上市申请不予通过。

　　上周，新华人寿正式启动了股权挂牌转让的相关程序，并于8月15日正式挂牌。

　　挂牌信息显示，紫金世纪成立于2005年6月22日，注册资本25亿元，公司法人代表刘毅；公司经营范围包括：房地产开发；销售自行开发的商品房；酒店管理等。现有三个股东持股比例分别为：北京饭店(大股东为北京首旅)持股51%，丰盛世纪置业有限公司持股25%，新华人寿持股24%，新华人寿拥有该公司董事会7个董事席位中的2个。

　　紫金世纪开发的主要项目为北京饭店二期扩建工程，即E3、E4、E5三个地块。项目建设批准用地面积约11.37万平方米，拟建设规模约为27.48万平方米。紫金世纪是为这一扩建项目专门设立的项目公司。

　　根据有关评估机构评估结果初稿，紫金世纪的评估值为89.54亿元，新华人寿24%的股权对应价值21.5亿元。

　　另据挂牌信息及项目推介资料显示，整个项目由E3、E4、E5三块地块组成，自东向西相连E3为商业；E4首层为会议中心，2-8层为酒店式服务公寓；E5则为著名的京城楼王、均价过十万元的“霞公府”。

　　该项目一位负责人告诉记者，项目工程建设已进入收尾阶段，主体结构和外立面装修已完成。

　　北京市房地产交易管理网资料显示，去年8月批准预售的霞公府房源共74套，公寓可售面积34689.66平方米，拟售价格为10.85万元/平米，而成交均价为98474元/平米。

　　放弃下蛋“母鸡”

　　2011年出台的《东城区总体发展战略规划》，明确提出东城区规划要成为“首都文化中心区、世界城市窗口区”的定位和“一轴两带五区”的整体空间格局。其中“一轴”是以旧城中轴线为依托的历史文化传承发展轴；“两带”指王府井商业发展带和东二环高端服务业发展带。

　　另据前述项目负责人透露，E3、E4的酒店式公寓及商业地产两个项目，拟采用持有经营或直接销售，可使得长期利益和短期效益形成搭配。此外，除价格外，新华人寿对于此次股权转让的受让方没有设置任何限定性条款，并表示可以一次性转让，或者根据潜在受让方意向进行分拆。

　　紫金世纪已经到了生产期，新华人寿为何匆忙转让股权？

　　紫金世纪2005年成立初期共有三家股东，大股东北京饭店出资4亿元，占比40%，新产业投资和西部担保各出资3亿元，各占30%，募集注册资本金共10亿元。事实上，后两家公司均系关国亮寻找的代持公司，资金则由关国亮曲线通过新华人寿提供。

　　关国亮事发，保监会接管新华人寿，新产业公司、西部担保作为新华人寿资金投资主体，按照资产清理政策归还新华人寿。新产业投资顺利将所持的30%股份变更归属新华人寿；而西部担保的股权几经周折，后经法院判决，确认了新华人寿的股东身份。

　　2008年7月，北京饭店和丰盛世纪置业公司(下称“丰盛世纪”)对紫金世纪进行增资，注册资本增至25亿元。不过，对于新华人寿的资金并不符合保险资金运用管理范围，因此保监会并不同意新华人寿参与增资。

　　按照保监会当时关于保险资金运用的限定，保险资金仅限于购入自用的商业地产。对于住宅项目投资和房地产企业股权投资都属于不合规行为。

　　经过这次增资后，北京饭店、西部担保、新华人寿和丰盛世纪各持股分别为51%、12%、12%和25%。新华人寿从第一大股东的位置滑落至第三大股东。

　　知情人士透露，直到2010年年底，新华人寿才最终收回全部股权。

　　2010年12月，经公司临时股东会会议决议，西部担保持有的12%股权正式转至新华人寿，公司股东由此变更为北京饭店、丰盛世纪和新华人寿，股比分别为51%、25%和24%。

　　2010年9月，保监会下文放行保险公司PE投资和不动产投资。但办法规定的不动产投资仍然仅限商业地产及不动产相关金融产品；而保险资金直接投资股权，也仅限于保险类企业、非保险类金融企业和与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务等企业的股权。

　　因此即便是按照新办法，新华人寿这笔投资仍然不符合监管规定，监管的政策出于控制风险的考虑，要求新华卖掉这笔股权是最佳选择。

　　上市不确定性

　　紫金世纪的股权变更，更多来自于新华人寿自身股权的变化。

　　2006年12月，新华人寿前董事长关国亮被免职。2007年5月，保监会动用全国保险保障基金收购了新华人寿问题股东38.8%的股权。2009年底，保险保障基金将收购的新华人寿股份一次性整体转让给汇金公司。汇金接手新华人寿，立刻启动了上市的相关进程，包括人事及战略的调整。

　　今年初，新华人寿获得股东140亿元的巨额增资，一次性解决了困扰多年的偿付能力危机，但其偿付能力充足率指标仍未达到150%，即监管机构要求的“较好”水平，一些新的资金运用渠道仍然受限。

　　为进一步缓解资本金的困扰，给股东提供一个合理的回报，新华人寿将A+H股的上市计划锁定年内。一位接近股东的人士告诉记者，时间窗口在10月前后，最晚年底前。

　　这次的股权剥离可能是新华人寿上市前的最后一道坎。

　　按照汇金公司聘请有关机构的评估，紫金世纪的评估值为89.54亿元，新华人寿24%的股权对应价值21.5亿元。

　　新华人寿当年实际投入6亿元，如果能按照此价顺利出手，将实现15.5亿元的账面收益。知情人士说，如果股权顺利转让，甚或有意向受让者签约交付定金，即可计入当期收益。

　　新华人寿用截至今年一季度末的财务数据为依据准备上市材料，按照规定，新华人寿若在9月底之前未能完成上市，相关财务审计等资料需重新准备，数据截止日期也将推迟至今年上半年。

　　新华人寿2010年报显示，截至去年底，其总资产已超过3000亿元，实现净利润22.5亿元。

　　因为此交易发生在下半年，这笔投资收益应该不会影响报送的上市材料，也不会对股价构成影响。一位从事投融资的人士称，成功实现15.5亿元的现金收益，将为其2011年的业绩增色不少。

　　该人士续称，不过，时间这么紧，股权转让的压力很大，宏观政策又处于房地产的调控期，一下子要拿得到二十几亿元的现金，所以不是没有流拍的可能。

　　市场推算，新华人寿此次A+H上市将发售总股份的20%，融资规模在40亿美元左右，预计的上市价或定在30-40元。目前，已聘请中金、瑞银、法国巴黎银行、美银美林、德意志银行、高盛、汇丰、摩根大通8家券商负责IPO安排。

　　剥离紫金世纪能否如愿，直接决定其年内的上市进程。外部承销团队蓄势待发，正在翘首等待上市的新华人寿或许只差这临门一脚。