叶蓁

　　一波未平一波又起。人保集团挂牌出售“华闻系”不足一月，被指挂牌条件苛刻、恐有寻租空间(详见本报6月29日刊发《华丽的交易人保挂牌“华闻系”之惑》一文)后不久，项目再起波澜。

　　据人民日报社(下称“报社”)旗下《京华时报》报道：6月29日，作为“华闻控股”股东之一的人民日报社，已正式向该项目挂牌机构——北京金融资产交易所(下称“北金所”)递交严正声明。

　　声明称：报社对人保投资单方面挂牌转让其所持有的“华闻控股”55%股权有异议，转让项目具有极大的风险性，而人保投资提交的审计和评估报告也存在不实内容，可能误导意向受让人和投资者。

　　华闻控股一名董事称，报社与人保间的矛盾之所以会如此激化，根源在于双方对于华闻控股重组时曾出现的一笔高达5亿元的债务遗留问题以及证券时报社股权的归属存在异议。

　　不过，最受人关注的是，倘如人民日报社所言，该笔债务已不复存在，那么，人保集团改制时，向有关机构提交的资产报告等文件是否亦存在“不实内容”？人保集团整体上市的进程是否会因此受阻？

　　与此同时，记者调查发现，人保集体实际控制“华闻系”三年来，关于“利益输送”的猜疑和传言在“华闻系”内部不绝于耳，成为人保集团整体上市的不和谐音。

　　5亿元债务去留

　　6月8日，人保投资在北金所挂牌出售其持有的华闻投资55%的股权和广联投资54.21%的股权，挂牌价格分别为12.68亿元和8.67亿元，合计21.35亿。

　　二十天后，6月29日，作为“华闻控股”股东之一的人民日报社，正式就此向北京金融资产交易所递交严正声明。

　　声明指出：第一，“人保投资”提交的审计和评估报告存在不实内容，可能误导意向受让人和投资者。人民日报社在重组“华闻控股”时已经就相关债权 债务等事项与包括“人保投资”在内的参与重组公司达成一致，不存在所谓人民日报社及其下属企业应付“华闻控股”5.01亿元债务的遗留问题。

　　第二，报社对“人保投资”单方面挂牌转让其所持有的“华闻控股”55%股权有异议，目前正通过有关途径反映情况，以避免产生更大的损害“华闻控股”其他股东权益的后果。

　　人民日报社强调，由于此次“华闻控股”55%股权转让项目具有极大的风险性，意向受让人和投资者须谨慎行事，避免无谓的损失。

　　声明中提到的5.01亿元巨额债务究竟作何解释？事件要从2006年说起，是时上海社保案发后，华闻系陷入重组谜局。

　　早在人保强势入主“华闻系”之前，中国海外集团有限公司(下称“中海外”)也曾想借道新黄浦(10.01,0.08,0.81%)开创其金融王国的梦想。

　　2007年3月15日，持有华闻控股94.97%的第一大股东——人民日报社和中海外签订重组华闻控股的框架协议，内部也称其为“315协 议”。中海外先向华闻控股注资8.02亿元，在增资后的华闻控股持股66.83%；下一步再以3亿元购买人民日报社所持1亿股股份，最终控股华闻控股 75%。

　　一位曾参与华控股权重组的人士向记者证实，2007年8月27日，人民日报社曾与中海外签订对价方案，截至2006年12月31日，华闻控股评估值为(中天恒会计师事务所)11.06亿元。

　　评估人民日报社对华闻控股欠款6.27亿、或有负债2.04亿、已计提坏账准备2.45亿等共计10.76亿，同时，华控应付人民日报社款项 3.33亿元，累计调整扣减对价7.43亿元(10.76-3.33)。最终计算华闻控股净资产3.63亿，折合每股净资产0.91元 (3.63/3.98)。

　　据透露，对价方案特别载明：《合作框架协议》和《备忘录(一)》及对价方案签订后，人民日报社及所属企业与华控之间的有关的债权债务即清理完结，所涉及的会计账务调整由各方自行处理。此后，中海外集团对相关事项无追索权。

　　因为中海外重组进展缓慢，人保集团得以介入。2008年6月，人保集团8.6亿接盘华闻系，通过旗下人保投资获得华闻控股55%股权，和广联投 资54.21%的股权。参与华闻控股重组的上述人士说，人保接盘后，一直没有按照协议等文件的约定进行调帐、核销，而是在华闻控股的账面上始终记载着对报 社及相关单位的5亿元应收款项。

　　根据前述董事称，人民日报社与华闻控股之间的4亿多元欠款，还有一笔6000多万的报社关联单位的应收款价，两项共计达5.01亿元，在交易对价中已经扣减评估价值或者全额提取损失准备，应依法核销。因此，华闻控股与报社间已不存在此债权债务关系。

　　前述董事透露，他们以为人保集团只是财务上的记账，“不会真的要，随他们去吧”，但后来发现事情不是仅仅记账那么简单。

　　在人保集团接受审计署审计过程中，人保集团曾向人民日报社发函要求追索5.01亿元应收款；另外，如果“华闻系”挂牌转让成功，华闻控股的资产里又包含这5亿应收款，那么华闻控股的新东家势必会向报社追索债务。

　　“这才是报社最不能接受的。”前述董事分析认为，虽然这笔债务貌似发生在母子公司间的“家务事”，但华闻控股若始终不核销这笔资产，会造成华闻控股净资产和评估价值虚增，进而导致人保集团资产评估的不准确。

　　据华闻控股内部人士透露，安永会计师事务所曾对此出具了有保留意见的审计报告，并提出足额提取相应损失准备的建议。

　　五项股权“代持归位”

　　五项股权“代持归位”也是“华闻系”内部的一件大事，其中证券时报的股权归属或许也是报社“发飙”的另一个诱因。

　　所谓“五项股权”是指由于历史原因，华闻控股分别持有证券时报40%股权、中青凯诚38%股权、新黄浦25.05%股权、联合证券4.8%股权以及杭州凯悦的项目权益。

　　1999年，华闻控股与广联投资共同出资成立了上海新华闻投资有限公司(简称“新华闻”)，双方各自持股50%。人保集团旗下人保投资持有华闻控股55%股权和广联投资54.21%的股权。

　　内部人士称，人保入主华闻控股后，执意要将“五项股权”全部划归上海新华闻所有，而理由是“规范公司、清理账目”。

　　华闻控股内部人士表示，公司一份股东会议案的意见载明五项股权在华闻控股三方股东达成重组前，一直列示记在华闻控股公司母公司报表的长期投资项下，从未在上海新华闻的资产中体现。

　　华闻控股一位董事向记者透露，他曾见过一张只有几行字的纸，即所谓“代持协议”，简单记录着华控控股代新华闻持有上述公司股权，协议还有当时主要负责人的签字。操作上，也是按照对外华闻控股去签约，项目由新华闻承担的模式进行。

　　该董事说，“归位不是不可以，但权利和义务要对等，不能把优质资产划给新华闻，却把负债留给华闻控股。”

　　前述股东会议案意见称，将华闻控股原持有的五项股权利益划归上海新华闻后，将造成华闻控股的资产严重损失，涉嫌向其输送利益。

　　意见称，“保守估算，按目前对上述五项股权的财务安排，将使华控控股损失超过9亿元以上的直接投资收益，而新华闻因此获得巨额利益，作为华控股东的人民日报社等股东按比例也将蒙受巨额利益损失。”

　　此外，有股东方指出，上述五项股权代持归位的程序也不合法。

　　该股东意见是，根据《公司法》和《公司章程》，处置华闻控股的投资，须依法由公司董事会或股东会决定，公司任何经营管理人员以及部分董事或法定 代表人均无权决定；同时由于上海新华闻既为华闻控股的下属公司，也是合并报表后并表在人保投控的下属公司，因此，人保控股作为关联方应该回避表决。

　　前述股东方说，代持归位采取独任仲裁员的简易仲裁方式、选择代理人(律师)及授权、据的收集和提交、答辩意见等都没有经过董事会和股东会审议批准并授权。

　　上述华闻控股董事称，当时的操作很神秘，有些董事、监事和股东在一年后才知道。

　　根据人保出售“华闻系”的挂牌资料显示，华闻控股目前净资产约9.8亿元，2010年的净利润为-730余万，而广联投资净资产约3.9亿 元，2010年的净利润为7800多万。历史资料显示，2007年人保增资广联时，其净资产为负值，而华闻控股经过2008年的增资后，净资产已达12亿 元。

　　广联投资与华闻控股都只是投资类公司，没有实际经营，他们的主要资产就是各持有上海新华闻50%的股权以及中泰信托股权，且股权结构亦基本相 当。近三年来，两家公司也都没有新的投资和经营，投资收益同样主要来源于上海新华闻及中泰信托股权的投资分红。人民日报社相关利益方质疑就在于，股权结构 比例如此相像的两家公司，为何广联投资业绩扶摇直上，而华闻控股却每况愈下？

　　按照持股比例划分权益，人保控股持有华闻控股的权益略高于对广联的权益。

　　前述董事分析说，广联投资与人保有很深的历史渊源，此外，广联的股权结构较为分散，除了人保控股一股独大外，其余股权分散在数千名个人及社会股东手中，人保的话语权在广联投资很大。

　　华闻控股公司内部对于人保控股借规范公司之名，转移优质资产和利润的说法，不绝于耳。

　　该董事还称，在2009年度财务报告中，华闻控股和广联为人保控股进而向人保集团贡献了12个亿的账面利润。

　　但上述说法未获得人保集团的证实。

　　在五项股权中，最为人民日报社看重的即证券时报40%的股权。

　　华闻控股一位股东方人士称，按照传媒行业管理政策，为落实人民日报社对证券时报的主管主办，人保、华闻控股已与人民日报社就证券时报回归的问题签署多份协议和备忘。但至人保转让“华闻系”股权，股权仍未兑现，人民日报社与人保的矛盾再度升级。

　　违约金争议

　　当初，在人保集团入主华闻控股后，为了缓解“华闻系”的资金问题，迅速从人保寿险调集了20亿元的应急资金注入华闻系。这一举动虽然在缓解资金压力的当口起到了立竿见影的效果，亦后患无穷。

　　“看到人保在不到一周时间就调动了20亿元资金救急，当时公司内部欣喜雀跃，都觉得找到了个好东家，能解决华控的大问题。但后来发现，情况并非表面上的那么简单。”前述董事坦言。

　　根据知情人士的说法，20亿到位后不久，人保集团指示华闻控股与人保寿险签署一份“委托购房协议”，若未达到协议约定，华闻控股承担高达年息9.9%的违约金，远高于保险资金的正常投资收益率，因此实质就是变相融资合同。

　　至今，按照挂牌信息，华闻控股仍欠人保寿险2.7417亿元本金及违约金8500万元。

　　前述董事说，2008年下半年，华闻控股就向人保寿险支付了9000多万元的违约金。

　　之后，由于人保寿险的20亿元资金涉嫌保险资金违规运用，为归还该笔资金，上海新华闻、华闻控股作为大股东和实际控制人曾于2010年8月前后违规占用新黄浦2.8亿元资金被上海证券交易公开谴责和惩戒。

　　人民日报社利益相关方认为，人保集团为实现整体上市，有利用华闻控股变相输送利益，提升资产质量，增加利润来源的嫌疑。

　　但目前尚未有证据证实人保集团涉嫌利益输送问题。

　　2010年，人保集团整体盈利和承保盈利均创历史最好成绩，集团整体盈利73.3亿元，今年前4个月，人保集团的净利润约为44亿到45亿元。人保集团高层曾表示，2011年集团整体盈利预计将超过100亿元。

　　根据人保集团及各子公司年报披露，2010年，人保财险实现净利润52.12亿元，人保集团持股69%；人保寿险录得净利润7.37亿元，人保集团持股71%；而人保健康实现利润0.69亿元，人保集团持股83.67%。但人保资产管理公司利润尚不清楚。