郭兴艳

　　美国国际集团(AIG)与英国保诚(02378.HK)昨日相继发布公告，就英国保诚收购友邦保险(AIA)作价隔空讲价。这一“蛇吞象”的史上最大保险业并购案能否修成正果，将于下周一的英国保诚股东大会上一见分晓。

　　保诚反悔收购价

　　AIG昨日首先宣布：“经过谨慎考虑，公司将坚持与英国保诚就收购AIA达成的所有条款，公司将不考虑对收购条款作任何修改。”

　　AIG所坚持的收购条款早于今年3月1日公布。英国保诚当时宣布，将以355亿美元的总作价收购AIA，保诚将通过配股200亿美元、发行优先债50亿美元以及配售优先股和认股权证105亿美元的方式筹集收购资金。合并后，英国保诚成为新保诚。

　　而昨日英国保诚发布最新公告称：“已经注意到AIG发布的关于不会考虑修订收购条款的公告。”尽管如此，“在与AIG的管理层及顾问详细讨论后”，英国保诚仍然决定提出修订条款，将收购AIA的代价降至303.75亿美元，其中包括现金230亿美元、价值为53.75亿美元的新保诚26.1亿股新股，以及总本金额为20亿美元的永久一级票据。

　　对于英国保诚执意降价14%，截至记者发稿，AIG美国总部发言人尚未回复《第一财经日报》的电话求证。

　　买卖双方出现戏剧性的隔空讲价情况，据接近英国保诚的人士向本报透露，英国保诚与AIG之间的谈判早已进行多日，昨日双方均发布公告，“保诚提一个新价，AIG不接受修订后的价钱，现在大家都在观望中。”他说。

　　由于AIG在金融海啸中接受美国政府1823亿美元救援贷款，作为AIG的债权人，美国财政部发言人于5月28日公开表明态度：“财政部并没有考虑过355亿美元以外的价格。”

　　英国保诚则在公告中表示：“保诚董事会现正考虑其处境，并将于适当时间另行刊发公告。”事实上，根据英国保诚与AIG的协议，如果交易终止，英国保诚需向AIG支付一笔高达1.53亿英镑的违约金。

　　临门压价：以股东之名

　　对于英国保诚欲降价购买AIA，一位中资保险界人士向本报记者分析指出，主要是因为英国保诚收购AIA并没有得到主要投资者的支持，保诚希望通过降价收购的方式，能在下周一的股东大会上获得大股东的支持。

　　英国保诚已于今年5月25日在港交所介绍上市，其披露的上市文件显示，截至2010年5月18日，英国保诚单一持股量超过3%的大股东为资本研究及管理公司、贝莱德、法通集团和挪威中央银行，分别持股12.04%、6.39%、4.03%和3.08%。

　　上述中资保险界人士表示，英国保诚第一大股东资本研究及管理公司并不支持收购AIA的行动。海外媒体曾报道，如果保诚能将收购价压低超过10%，将重新获得股东的支持。该报道还指出，如果收购价格降到310亿至320亿美元，资本研究及管理公司将在股东大会上投赞成票支持收购。

　　该保险界人士表示，从保险业使用的PEV(股价与内含价值之比)来看，AIA的收购价仍在亚太区保险公司1至2倍的PEV之间。事实上，据英国保诚披露，AIA截至2009年财年末的内含价值为219.53亿美元，以原来355亿美元的收购价计算，PEV为1.6倍；以修订后的收购价303.75亿美元计算，PEV为1.38倍。

　　而建银国际今年第二季度发布的研究报告显示，上市中国保险公司的PEV介于2.82至4.69倍之间，以此看来，英国保诚对AIA的收购价并不是真的如此昂贵。

　　上述保险业人士称，大股东对收购的抵触情绪，更多是来自对管理风险的考量。“英国保诚和AIA在亚太区有很多重叠的业务。例如在中国内地，外资保险企业不能持有两张同类业务牌照，保诚有合资企业，AIA则是独资，手心手背都是肉，该如何整合舍弃是个问题。”据其透露，在香港地区，保诚和AIA长期存在激烈竞争，公司员工是否能融合也是管理风险之一。

　　实际上，在保诚宣布收购AIA后，保诚少帅、首席执行官谭天忠(Tidjane Thiam)火速到港安抚军心。保诚主席Harvey McGrath在接受Sky News 访问时曾强调：“我们在亚洲18年，了解AIA，甚至很多保诚的高层员工曾在AIA工作过。”McGrath还指出，新保诚将把65%的业务集中在亚洲，但没有转移基地到香港的计划。

　　收购AIA一役涉及史上最大保险业并购和英国最大规模配股活动，但保诚管理层却遭遇重重阻力，包括曾推迟配股和介绍上市，以及如今改口收购价。管理层在此次收购行动中表现的执行力令人质疑，保诚昨日在公告中承认：“保诚董事会现正考虑其处境。”

　　截至昨日收市，保诚在港报63.5港元，逆市上升3.52%。