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记者 张兰
如何实现董事会的科学决策和强化监督，一直是中国保险业亟待解决的问题。日前，中国保监会发布了《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》，对该问题首次进行了框架性规定。通读全文不难发现，“加强董事会建设”占了该指导意见几乎三分之一的篇幅，充分体现了董事会制度在公司治理结构中的核心地位。其中，有关专业委员会设置和独
立董事制度的规定更是这一规范性文件中名副其实的“重头戏”。
当前，专业委员会的制度化已然成为国际上的发展趋势。美国2001年出台的《萨班斯·奥克斯法案》明确规定要加强董事会审计委员会职责；国际保险监督官协会《保险公司治理结构核心原则》和经合组织《保险公司治理指引》都规定，保险公司董事会应设置承担具体职责的专业委员会如薪酬委员会、审计委员会或风险管理委员会等；我国香港保监处制定的《保险公司治理指引》向保险公司推荐了审计、投资、提名、薪酬、承保、理赔、再保险等7种不同的专业委员会。
与此同时，我国保险业的部分公司也开始了董事会专业委员会的实践。目前已有10家股份制保险公司的董事会下设了专业委员会，包括审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、战略委员会、风险管理委员会、投资决策委员会和执行委员会等。
《指导意见》在借鉴国际做法、总结实践经验的基础上，明确要求保险公司在董事会下至少应当设立审计和提名薪酬两类委员会。审计委员会主要负责定期审查公司的内控、风险和合规状况并向董事会提出改进意见，提名外部审计机构。提名薪酬委员会负责审查高管人员的选任制度、考核标准和薪酬激励措施并提出具体工作意见。
为了确保这两个委员会具有独立、客观、公正的立场，《指导意见》要求这两个委员会由三名以上不在管理层任职的董事组成，由独立董事担任主任委员。如此规定不仅仅加强了保险公司董事会对管理层的监督、考核，也巩固了保险公司风险防范的内部防线，为保险公司稳健发展提供了更有力的保障。与此同时，董事会专业委员会还为独立董事提供了发挥作用的工作机制和工作保障，使独立董事行使职能有了依托。
作为一种内嵌于董事会的监督机制，独立董事制度被越来越多的国家采用。为了强化董事会监督职能，我国也在逐步建立独立董事制度。证监会1997年发布《上市公司章程指引》，开始在上市公司中探索独立董事制度；国务院办公厅2000年发布《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范(试行)》，把独立董事制度引入了国有大中型企业；证监会2001年《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》对独立董事的独立性、任职资格、选任程序等作了全面的规定，我国上市公司全面建立独立董事制度；2005年银监会《股份制商业银行董事会尽职指引(试行)》要求注册资本在10亿元以上的商业银行的独立董事人数不少于三人。
目前，我国保险业已有9家保险公司聘请了近40名独立董事。保险公司尝试设立独立董事主要基于两方面的考虑：一是在境外上市和引进战略投资者过程中，实现管理制度与国际接轨。二是优化决策机制，加强风险防范。但由于缺乏制度规范，激励和制约措施也不配套，不同公司的独立董事在实际运行中的效果也不一样，有的能起到比较好的效果，有的则作用发挥不明显。此次发布的《指导意见》就是要改变现状，逐步建立独立董事制度，是提高董事会独立性，促进保险公司董事会的科学决策和充分监督。
监管机构希望通过建立独立董事制度，避免董事会受到大股东和管理层的不当影响，真正建立分权制衡机制。确保独立董事在高管人员任免、薪酬激励措施、利润分配、关联交易等可能发生利益冲突的问题上，能够站在独立、客观、公正的立场进行决策。同时，具有不同专业背景和丰富管理经验的人士担任独立董事，能够提高董事会决策的专业性和科学性。
《指导意见》总结我国一些保险公司独立董事制度的实践经验，借鉴国际上独立董事制度的一些做法，对保险公司建立独立董事制度作了相应的规定。一是明确了独立性要求，规定与保险公司或控股股东、实际控制人存在可能影响其对公司事务进行独立客观判断关系的人士，不得担任独立董事。二是把独立董事的职责定位为保护被保险人和中小股东的利益，要求独立董事充分发挥其独立客观的特点，避免被保险人和中小股东的合法权益因信息不对称而遭受侵害。三是赋予了独立董事相应的权力，规定对保险公司高管人员的任免及薪酬激励措施、重大关联交易以及其他可能对被保险人或中小股东权益产生重大影响的事项，独立董事应当认真审查并向董事会提交书面意见。同时，还赋予了其聘请外部审计和向中国保监会报告的权力。四是对独立董事的数量作了规定，《指导意见》要求保险公司董事会应当至少有两名独立董事，并逐步使独立董事占董事会成员的比例达到三分之一以上。
《指导意见》建立了我国保险公司董事制度建设的基本框架，对完善我国保险公司内部监督机制也具有十分积极的意义。然而，《指导意见》的规定不尽详细，操作性仍有待加强，还需要制定相应的配套措施，并在总结实践经验的基础上不断加以完善。要使其真正发挥应有的作用，制度培育和理念普及都需要一个过程。
“规范保险公司治理结构”述评⑷
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