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记者 王小平
日前，中国保监会主席吴定富就《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》(以下简称《指导意见》)出台答记者问时提到，《指导意见》制定原则之一：是立足国内，并积极借鉴国外保险公司治理结构的先进经验。而及时了解国外在公司治理方面最新发展，总结其经验教训，引导和督促我国保险公司完善法人治理结构，加强内部控制，提高经营管
理效率是一项长期的重点工作。
资料显示，近年来，美国、澳大利亚、欧洲和亚洲出现的保险公司破产和会计丑闻，多数是由于公司缺乏对CEO以及其他高管的制约与监督而导致的。美国、欧盟、澳大利亚等国家和地区纷纷针对此问题加强了相关的立法和监督工作。美国出台了一系列法律法规，特别是在2002年夏季颁布的萨班斯(Sarbanes-oxley)法案，增加了上市公司信息披露的义务，提出了公司治理中信息披露的新规则。纽约州保险监管部门从2001年起开始加强保险公司的公司治理，重点是调查经纪人、代理人的收入补偿问题和财务再保险的滥用问题。此外，欧盟和澳大利亚等其他国家和地区的证券监管部门、保险监管部门和司法部门也纷纷采取相应措施，加强对公司管理层的制约。英国出台了《公司治理综合准则》，香港的《企业管治常规守则》以及其他国家和地区的类似法案都对公司治理问题作出了最新规定。
董事会建设是公司治理的核心
从各国法案看，无一不强调了董事会在公司治理中的核心地位，加重了股东、董事和管理层等相关方的责任和义务，要求公司董事、审计师和法律顾问等在公司的监督管理、制约管理层方面发挥更大、更直接、更积极的作用。
对于公司董事会，现代公司治理主要强调其义务和职责，以及董事的独立性。要求董事会应尽到谨慎、忠诚、披露和监督等义务。对董事独立性，纽约证交所和伦敦证交所要求上市公司董事会的一半成员为独立董事，而香港证交所则要求上市公司三分之一的董事为独立董事。董事长和CEO不应由同一人担任。独立董事的独立性在于董事与公司之间不存在实质性的联系。同时还要求董事会下设：
审计委员会：其目的是协助董事会对公司的财务报表、合规性、独立审计师的资格和独立性以及公司的内部审计职能部门进行监督；
公司治理委员会：负责制定提名合格董事会成员的程序，选出或者向董事会推荐能够使董事会的相关知识和能力更加平衡的董事人选，制定或推荐公司治理原则，制定选择新董事的标准，并监督董事会和管理层的评估；
薪酬委员会：美国法规规定其大部分成员必须具有独立性，负责履行董事会关于管理层薪酬方面的责任，负责出具管理层薪酬的年报，制定其他管理层官员的薪酬水平，并就薪酬方面的激励计划和期权计划等向董事会提出建议；制定薪酬方面的政策包括退休金政策等。
风险管理委员会：国际保险监督官协会2004年颁布了《保险公司治理核心原则》。在基本标准中，要求保险公司的董事会建立风险管理职能、审计职能与精算职能；在高级标准中，建议保险公司的董事会成立风险管理委员会。
保险公司治理不但要保护公司股东的利益；更要保护投保人的利益。同时还要加强对独立董事的规范和管理。从目前保监会发布的《指导意见》看，正是借鉴了上述经验，同时又根据我国保险业的现状，对保险公司董事会义务和独立董事的作用进行了强调，并明文规定了下设委员会，以避免出现上市公司“花瓶董事”现象，使其真正发挥作用。
透明度和信息披露是公司治理的关键
世界经济合作与发展组织(OECD)发布的《公司治理原则》明确规定，“公司治理框架应当确保及时、准确地披露公司所有的重大事项，包括公司的财务状况、经营业绩、所有权和治理状况。”国际保险监督官协会(IAIS)颁布的保险监管核心原则和方法(ICP)中的第26条专门对保险公司的透明度和信息披露作出了要求：保险公司应披露的财务状况和面临风险的信息；披露包括财务状况、财务表现等定量和定性的信息；面临的风险和如何管理风险的情况及公司治理及管理；至少每年提供一次经审计的财务报表并对外公布；监管机构对保险公司披露的信息进行监控，采取必要的措施保证披露符合要求。
尽管各国法律没有强制规定，但保险公司可以考虑在董事会下设立专门的“披露委员会”，主要由公司的法律、财务、审计等人员组成，具体包括总法律顾问、首席会计师、首席风险管理官、内部审计师等，负责考虑信息的重要性、及时确定对外披露事项。
鉴于近期部分保险公司通过复杂的财务再保险(也称有限再保险)业务操纵利润、粉饰报表的行为给保险市场带来了巨大的负面影响，财务再保险业务已成为近期保险公司透明度和信息披露工作的重点。美国和欧盟的保险监督机构均已开始对AIG和通用再保险等保险公司间的财务再保险业务进行细致调查。重点调查：分出公司是否通过使用财务再保险安排来平准公司收入(消除损失不稳定性)和隐瞒资产损失，从而制造虚假的公司资产负债状况信息。
由于财务再保险业务的复杂性和保险公司滥用该项业务的趋势日渐明显，各国保险监管机构目前正在思考如何采取措施进一步严格财务再保险业务的透明度和信息披露。美国和欧盟目前对相关保险公司财务再保险交易进行的深入调查将有助于加强对此类业务透明度和信息披露的规范，相信不久的将来国际上有关的最新法律规定会陆续出台。
上述情况，给我国如何完善对保险公司透明度和信息披露的监管以启示：首先完善和规范财务会计准则是公司透明度和信息披露的基础，只有在统一、科学、严格的财务会计准则基础上，各公司披露信息的真实性、可靠性和可比性才能得到保障。目前，我国的公认会计准则还略显粗糙，需要借鉴国外在保险公司财务会计制度方面的改革，对保险公司的财务制度进行必要的完善和改革。其次，要加强对在华保险公司再保险业务的监管。目前，我国外资保险公司多数是全球性的跨国金融保险集团，集团间和内部业务非常复杂，要密切关注美欧等国对AIG再保险业务安排的调查进展，从中总结和吸取经验教训，加快相关立法工作，建立和完善在华外资保险公司的业务监管体系。
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