AIG涉嫌做假账 CEO落马后保险巨头能否劫后余生

　　AIG的复杂不仅造就了其多年来的业绩神话，也挖下了足以埋藏其辉煌的大坑

　　□文 龚伟同

　　传奇CEO古稀落马

　　在位于纽约曼哈顿的经理人豪华公寓中，脸上写满喜悦的莫里斯-林伯格穿梭众多的宾朋中间。这天是2月9日。公寓的位置和陈设折射出财富和奢华：从窗户能眺望到繁华的纽约港，室内摆着不少中国古董，有男女仆人随时听从召唤——这是他在领导美国国际集团(AIG(行情 论坛))近40年后所得的待遇。

　　对于79岁的格林伯格来说，没有什么比当天向投资界公布的AIG财务报告更能证明他决策的英明了：营业收入达到1000亿美元，利润超过110亿美元，这的确是一份骄人的业绩。而1967年他刚上任CEO时，这家公司的利润仅有1400万美元。

　　然而，不到24小时，笼罩在格林伯格头上的耀眼光环消失了。美国联邦监管部门通知AIG的法律总顾问厄恩斯特-特里基斯：他们正在就AIG涉嫌做假账进行新的调查，而格林伯格就是调查对象之一。

　　突如其来的“变故”搅乱了这家保险界的偶像公司。律师们急急忙忙地召开会议，讨论对策；一个投资者会议在召开前几分钟被紧急叫停；曾经惟格林伯格马首是瞻的董事会在没有格林伯格出席甚至是在没有邀请他参加的情况下召开了多次会议。

　　得到消息的格林伯格怒不可遏。他通过电话对董事会咆哮道：“这家公司要被你们给毁了！”据当时参加会议的一名董事说，在回答其中一个董事的提问时，格林伯格甚至大声嚷着说：“这是个可笑的问题，你不懂保险业！”但是，一切都是徒劳。这个曾经说一不二的铁腕CEO大势已去，没人再听他的了。

　　几个星期后，格林伯格被剥去CEO的头衔，董事会还迫使他断绝与AIG的所有关系。数天后，AIG承认“会计错误”可能使其账面价值减少17.7亿美元。

　　事情的发生有些凑巧。2001年初，美国证交委律师马克-舍恩菲尔德在看他的一个助手拿来的AIG一本小册子时感到疑惑不解。他研究后发现，AIG的一种保险产品——“损失减轻险”会被公众公司用来“调剂”利润，哪怕亏损时也如此。舍恩菲尔德当时想，这是否表明AIG在帮其他公司操纵利润？

　　到2002年秋，美国证交委执行部发现一家名为“亮点”的手机销售公司可能存在证券欺诈行为。据调查人员反映，问题在于AIG的一种产品让“亮点”公司得以隐藏其1190万美元的亏损。

　　一年后，美国证交委与AIG就该公司协助其他公司操纵利润问题达成和解，但同时也指出AIG未能与它合作。这只是一个开始。2004年9月，AIG得知美国证交委正在考虑就AIG在另一起有问题的交易中充当的角色起诉它。那起交易使PNC金融服务集团得以转移有问题的贷款和资产，掩盖真实的财务状况。

　　2004年10月14日，纽约州总检察长斯皮策就格林伯格的儿子杰弗里-格林伯格领导的马什-麦伦南公司(Marsh & McLennan)涉嫌串通投标而对其提出控诉。AIG公司及格林伯格另一个儿子的公司ACE责任有限公司则被指控为同谋，接受了不适当的收入。

　　同一个月，就在AIG公布其季报的同一天，它收到了一封信。一个大陪审团召开会议，把“亮点”公司的案子当作潜在的犯罪案件进行调查。美国证交委的调查让格林伯格非常不满。在一次分析师会议上，他毫不掩饰自己的愤怒。他说，这些调查是“一出悲剧”，“美国正在发生的事情伤害了许多公司”。

　　而在AIG董事会，这些调查以及格林伯格的顽固态度引起了董事们的关注和震惊。两名独立董事弗兰克-扎布和伯纳德-艾迪诺夫认为，董事会必须采取行动。于是，他们找到盛信律师事务所的管理合伙人理查德-比蒂作为AIG董事会审计委员会的顾问。

　　在董事会的压力下，AIG开始设法解决这些案子。2004年11月，AIG同意支付1.26亿美元解决涉及PNC和“亮点”公司两起案子的犯罪和监管方面的责任。

　　经过几个月的纷乱后，事情似乎平静了下来。今年1月初，审计员发表报告称，他们已完成为期一年的对AIG内部控制的审计，而且AIG得分颇高。因此，当美国证交委一名律师打电话告诉AIG法律总顾问帕特里基斯证交委已开出新传票的消息时，他还不敢相信。美国证交委的律师对他说，以前达成协议解决的只是AIG帮助其他公司操纵财务报告，而新的指控却是有关AIG操纵自己的财务报告。

　　新调查涉及的是AIG在2000年与巴菲特的通用再保险公司(General Re)的一笔交易。就在几个月前，检察人员在对保险业进行的一次调查中无意中发现了这笔交易存在的问题。他们把这些情况移交给美国证交委，后者要求通用再保险公司把任何有关此类交易的记录送交给它。今年2月初，通用再保险公司代表向美国证交委和纽约总检察长斯皮策办公室的律师们递交了一堆文件。

　　有证据表明，格林伯格本人参与了这起交易。一位参与调查的人士说：“他亲自指示要求这样做。他做假账欺骗投资者。”据参加过2月8日通用再保险公司会议的一名律师说：“显然，他也逃不过此次调查。”

　　3月13日，AIG的董事们在盛信律师事务所总部召开会议。负责财务审计的普华永道合伙人巴里-诺格拉德通知董事会：根据萨班斯—奥克斯莱法案的要求，他将无法无条件同意AIG的年报。

　　在当天的董事会上，董事们还讨论了格林伯格的去留问题。在讨论过程中，被董事会邀请可以发表评论的格林伯格在位于佛罗里达海边的一艘游艇上打来电话。他的怒气连那些以前领略过他对董事会轻蔑态度的董事都感到震惊。他咆哮着道：“你们谁都不知道自己在说什么！你们会毁了这家公司！”

　　在整个会议过程中，格林伯格不时打电话过来，其中还有一个电话是在私人飞机上打的。包括前美国贸易代表卡拉茜尔斯在内的一些董事要求保留格林伯格的职位，不过，最终扎布还是在3月14日打电话给格林伯格，告诉他董事会已达成一致，解除其CEO之职，但他仍可继续担任董事长。

　　随着内部调查的继续深入，更多违规交易浮出水面。比如，在百慕大的里奇蒙保险公司与AIG有交易，而这家公司实际上是由AIG所控制，这意味着它的业务本应合并到AIG的财务报表中。

　　在复活节前，盛信律师事务所的律师比蒂告诉格林伯格的律师大卫?博伊斯说，格林伯格应辞去董事长。3月24日博伊斯开始起草辞职信。

　　不久，保罗律师事务所和韦斯(Weiss)律师事务所的律师们得知，斯塔尔国际的一名律师指导人们将该公司的大量记录从AIG与斯塔尔国际在百慕大的联合办事处中转移走，而且电子文件和磁带已经被AIG的一名员工销毁。

　　得到消息后，斯皮策立即通知AIG，并威胁要指控AIG妨碍司法。保罗、韦斯和盛信3家律师事务所的律师与斯皮策进行谈判，并达成一致：检方将不提出妨碍司法方面的控诉，作为交换条件，AIG则必须保存好档案。

　　紧接着，一个由保密官员组成的小组被派往百慕大，查封了该联合办事处。格林伯格的律师博伊斯也把格林伯格的辞职信传真给公司。

　　有传奇色彩的格林伯格以一种奇耻大辱的方式,为他在AIG公司37年的职业生涯划上了一个句号。

　　畸变的金融创新

　　丑闻使人们看到了一个更加真实而复杂的AIG。这种复杂不仅造就了AIG多年来的业绩神话，也挖下了足以埋藏其辉煌的大坑。

　　AIG与3个私人实体——斯塔尔国际、C.V.斯塔尔和斯塔尔基金会之间有着非同寻常的关系。这些私人实体由格林伯格和AIG公司其他高管管理和控制，每个实体服务于不同目的。

　　斯塔尔国际和C.V.斯塔尔均在百慕大注册。斯塔尔国际持有AIG公司大约12%股份，是AIG最大的股东。它由现任和前任AIG管理人员(包括格林伯格本人)控股，格林伯格和AIG其他董事同时也兼任斯塔尔国际的董事。

　　微妙之处在于，斯塔尔国际把它所持有的AIG股份作为长期薪酬奖励分给AIG经理们,经理们在退休时可根据其所持股份获得相应报酬。AIG 公司2003年年报显示，共有大约700名AIG高管参加此项计划。

　　C.V.斯塔尔则是一个保险代理集团，专门为AIG发展业务和特别险种。它持有AIG公司1.8%股份，由AIG高管拥有并经营，而C.V.斯塔尔公司总裁和董事长也正是格林伯格本人。批评者认为，交易的不透明不仅会让C.V.斯塔尔成为操纵AIG公司盈利状况的工具，而且也会产生利益冲突。

　　斯塔尔基金会是一家慈善基金，持有AIG 2%股份，格林伯格任该基金会主席。此前，它曾因为政治献金问题和一笔有争议的捐款而受到批评。

　　一些分析师认为，这些关联实体除了便于公司高管自肥之外，对AIG毫无益处。不仅如此，人们也因此很难了解AIG的真实业绩。

　　AIG目前受到调查的并不只是它与这几个实体之间的暧昧关系，而且还包括一些所谓的非传统保险和再保险产品。3月30日，AIG首次承认该公司与巴菲特的通用再保险公司之间的交易“不适当”，误导了纽约州保监部门。据说，格林伯格指示为通用再保险公司造出一份虚假的再保险单，人为地将AIG的准备金增加5亿美元，以缓解投资者对AIG准备金过低的担心。AIG的资本净值也因此虚增了17亿美元。

　　除了这起交易外，还有多起类似交易受到调查。监管部门初步认定，这些交易是为了在不转移风险的情况下改善AIG的财务状况。财务专家指出，确定一笔交易是否属于保险，前提之一就是看它是否存在风险转移，这也将决定它在会计上应如何处理。

　　美国证交委及纽约州总检察长斯皮策正在调查AIG与通用再保险公司的交易是否应为贷款而非保险。这涉及到复杂的金融衍生品问题，有限保险(finite insurance)就是其中一种。 在实际操作中，承保人为公司客户或另一家保险公司提供一定期限内的有限保险。在规定期限内(如3年)，投保人向承保人支付总额与最大投保额相近的保费。如果期满后未发生赔付，保险公司就会将全部或大部分保费退还给投保人。作为补偿，承保人获得一笔酬金。由于保费非常高，承保人不会有遭受巨大损失的危险。

　　通过支付如此巨额的保费，投保人实际上几乎全部承担了灾难性事件的成本，但也避免了遭到突然性打击。因此，有限保险会被用作摊平投保人财务结果的工具。尽管从某种意义上说，这不一定是坏事，但却给如何界定它是否是保险带来了困难。有财务专家就认为，从许多方面来看有限保险都是贷款，因为保险公司要归还它收取的保费。

　　实际上，有限保险也确实被滥用。AIG与通用再保险公司的那起交易就是已发生畸变的有限保险形式。这起交易涉及了通用再保险公司已经为其客户承保的有限保险合约。

　　根据两家公司达成的协议，AIG为合约规定的索赔(claims)向通用再保险公司支付5亿美元。作为交换，通用再保险公司将客户已经支付的5亿美元保费转让给AIG，AIG再向通用再保险公司支付500万美元酬金。实际上就等于是AIG花500万美元从通用再保险公司 “买”了5亿美元的保费。

　　这起交易的不寻常之处在于，通过这起交易，AIG在账上将这笔保费记成5亿美元收入，并作为用来支付潜在索赔的准备金。问题是，就像许多有限保险合约一样，AIG到底算是投了保还是只从通用再保险公司获得了一笔贷款？

　　如果是保险，AIG就应该有潜在的损失风险。保险业有一条人所共知的规则即：作为保险，保险公司要有至少10%的概率要损失合约金额的10%。根据这条规则，由于这起交易不存在风险转移，因此可以说这实际上如同通用再保险公司向AIG提供了5亿美元贷款， 所以AIG就不能将它作为准备金。

　　沃顿商学院财会教授凯瑟琳-施兰德指出，这个丑闻也反映出了美国会计制度的一个两难命题。他说：“我们的财会制度适用于所有公司。如果标准制定者规定得太具体，想消灭所有灰色地带，他们在制作相关财务报表时又会遇到问题。”

　　一家投保有限保险的公司所承担的风险到底有多大很难衡量，因此即使是对于最称职的会计师也不一定明白这样的保险是应该列入保险还是应列入贷款。施兰德表示，由于AIG这样的公司非常大，会计又非常复杂，所以监管部门根本不可能制订出彻底杜绝此类滥用行为的规则。AIG正是钻了这样一个空子。

　　保险巨头能否劫后余生？

　　客观地说，对于AIG，这场风暴或许是塞翁失马。在遭到信誉损失的同时，一个更加透明的AIG也许能从深深烙着格林伯格印记的旧AIG中脱胎而出。当然，格林伯格的继承人必须学会有所扬弃，毕竟正如他一手打造的这家保险巨头一样，曾经作为偶像的格林伯格也同样有其多面性。

　　1952年，格林伯格在获得法学学位后在一家保险公司谋到一个职位，8年后进入AIG。AIG创始人科尼利厄斯?范德?斯塔尔死后，格林伯格接任CEO。通过积极收购，AIG实现了快速增长，由一家毫不起眼的公司跻身美国保险业巨头行列。

　　随着AIG的成功，格林伯格声誉鹊起。不过，人们对格林伯格的看法并不一致。他很善于抓住市场机会，比如在“9?11”事件后，AIG就迅速推出了恐怖主义险。另外，虽然AIG通过关联实体给管理人员提供奖励的做法受人诟病，但沃顿商学院保险与风险管理教授内尔?多赫提也认为，格林伯格创造了一种能提供强有力激励以提高公司价值的文化，在这方面AIG中很少有人能望其项背。

　　掌权近40年后，AIG中似乎已无人敢挑战格林伯格这个被其身边的人戏称为工头甚至暴君的好斗CEO。他自信，喜欢大声嚷嚷，不仅对员工如此，对董事也如此。有人因此把他的管理称为恐怖统治。更重要的是，他不愿顺应时势改善公司治理——他曾多次公开批评萨—奥法案。他恋权，虽然年届古稀，仍不愿放弃手中的权力。一些投资者甚至表示，格林伯格已成为AIG进一步发展的障碍——他没有看到会将他吞没的变革的漩涡。

　　AIG的问题并不出在核心业务上。去年，虽然丑闻曝光，AIG的收入仍超过了预期。一些分析师表示，问题在于格林伯格独裁的管理风格和不透明的商业行为。

　　格林伯格下台后由副董事长马丁-里文接替其CEO的职务。50岁的苏里文明确表示会与监管部门充分合作。事实上，在萨—奥法案的严格规定下，他别无选择。根据该法案的要求，CEO个人要对公司财务报告的真实性负责，违者要被处以高额罚款甚至被判刑，董事会也要遵守更加严格的规定。已有在华尔街上市的数家公司的董事因违反该法案的规定而遭到罚款。

　　摆在苏里文面前的一个艰巨任务是改造董事会。AIG仅有约一半的董事是独立董事，而投资者希望独立董事的比例能达到2/3左右。目前，该公司正在采取措施增强董事会，改变格林伯格任内董事会被视为像皮图章的局面。

　　另一个同样艰巨的任务是改革公司的激励机制。当旧有的激励机制在外界压力下开始失效时，苏里文将如何重塑AIG的文化？他的压力还在于，他是格林伯格的心腹，是C.V斯塔尔和斯塔尔国际的董事，也是监管部门紧盯着的目标。

　　格林伯格走了，但是通过3家关联实体对AIG的影响，格林伯格依然“阴魂不散”。风暴过后的AIG能否重生？这将考验脱胎于格林伯格时代的新领导层。